1 Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 89 386 111,80 € Siège social : 20 rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris France 393 588 595 RCS Paris Rapport Financier Annuel 2021
2 Table des matières Rapport de gestion et d’activité du conseil d’Administration .......................................................................... 3 Rapport sur les comptes annuels……...……..……………………………………………..4 Rapport sur les comptes consolidés……………………………………………..………. 15 Rapport sur la Gouvernance…………………………………...…………………………..20 Déclaration de performance extra-financière…………………..………………………...31 Comptes annuels au 31 décembre 2021............................................................................................................ 42 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 ....................................................................................................... 53 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ................................................................ 84 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ........................................................... 89 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ................................... 95 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ............. 100 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel............ 103
3 Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 Décembre 2021 Sommaire Comptes annuels 4 Comptes consolidés 16 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 20 Rapport sur la gouvernance 21 Déclaration de performance extra-financière 32 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
4 RAPPORT DE GESTION Comptes Annuels Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour : (1) de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, (ii) vous demander d’autoriser un nouveau programme de rachat d’actions propres et donner au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; (2) de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : vous demander de vous prononcer sur (i) l’autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, (ii) l’autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achats d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, de ses filiales et sous-filiales. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 14 918 466 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après. RESULTATS FINANCIERS ET ACTIVITÉ DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE. Résultats financiers de la Société Le chiffre d’affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe. Le résultat d’exploitation ressort en négatif à 247 K€, contre -979 K€ sur l’exercice précédent. Le résultat financier est de 12 558 K€, contre 28 K€ sur l’exercice précédent. Cette hausse provient de la distribution de dividende en 2021. Le résultat exceptionnel ressort à 1 457 K€, contre 996 K€ sur l’exercice précédent. Ce résultat provient principalement d’une reprise de provision de 2 275 K€ sur les titres d’auto contrôle d’une part, et d’une charge de 841 K€ correspondant à une régularisation de la créance constatée dans les comptes de GROUPE SFPI au titre du remboursement attendu sur le redressement fiscal de la société DOM Allemagne d’autre part.
5 Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l’exercice 2020 : Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d’affaires 6 056 318 5 255 211 Produits d'exploitation 6 229 230 5 426 786 Charges d'exploitation 6 476 234 6 405 847 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -247 004 -979 061 Produits financiers 12 657 554 164 573 Charges financières 99 709 136 091 RÉSULTAT FINANCIER 12 557 844 28 481 RÉSULTAT COURANT 14 816 500 -636 213 Produits exceptionnels 2 347 752 1 006 843 Charges exceptionnelles 891 148 11 024 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 1 456 603 995 819 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices 1 354 637 1 040 734 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 14 918 466 -681 128 ACTIVITE JURIDIQUE. Approbation des comptes de l'exercice 2020 Lors de votre assemblée générale en date du 18 juin 2021, vous avez approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître une perte nette de 681 128 €, que vous avez décidé d'affecter au compte Report à nouveau, dont le solde d’un montant de 353 564 € est devenu débiteur de -327 564 €. Au cours de cette assemblée vous avez également décidé : (i.) d’apurer le compte Report à nouveau devenu négatif pour un montant de 327 564 € après affectation du résultat de l’exercice, par imputation du même montant sur le compte Autres réserves. Le compte Report à nouveau est ainsi passé à zéro et le compte Autres réserves d’un montant de 51 302 577 € a été ramené à 50 975 013 €. (ii) de distribuer à titre de dividende, la somme de 5 959 074,12 €, correspondant à 0,06 € par action. Cette somme a été prélevée sur le compte Autres réserves, dont le solde d’un montant de 50 975 013 € après apurement du compte Report à nouveau a été ramené à 45 015 938,88 €. Conventions Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce. Affectation du résultat de l’exercice 2021 Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Origine : - Résultat bénéficiaire de l’exercice : 14 918 466 €. Affectation : - 5 % à la Réserve légale soit : 745 923 €. - Dividende : 7 945 432,16 € soit 0,08 € par action. - Compte Autres réserves, le solde du résultat de l’exercice soit : 6 227 110,84 € dont le solde d’un montant de 45 015 938 € passe à 51 243 048,84 €. Nous vous informons que depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 24 Juin 2022.
6 Dividende et détention par la société de ses propres actions Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte Report à Nouveau. Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Dividende distribué Dividende par action 2018 4 965 895,10 € 0,05 € 2019 Néant 2020 5 959 074,12 € 0,06 € Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 dudit code pour un montant total de 1 646 €, correspondant à la Taxe sur les véhicules des sociétés. Autorisation de cautions, avals et autres garanties Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 20 avril 2022, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Activité en matière de recherche et de développement Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2021 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce 1 . Information relative à l’échéance des dettes fournisseurs et créances clients En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance : DETTES FOURNISSEURS En K€) Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (compte 401) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et au-delà TOTAL (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 27 52 Montant total TTC des factures concernées 373 39 0 0 56 94 % du montant total des achats TTC de l’exercice (Liasse Fiscale : FS+FU+FW) 4,80 0,75 0 0 1,08 1,83 (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES INTRAGROUPE Nombre de factures exclues 0 Montant total TTC des factures exclues 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : Application de la Loi LME X 1 Tableau des résultats de²s cinq derniers exercices
7 CRÉANCES CLIENTS (En K€) Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (compte 411) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et au-delà TOTAL (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CRÉANCES INTRAGROUPE) Nombre de factures concernées 58 13 Montant total TTC des factures concernées 1 391 0 0 1 51 52 % du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (Liasse Fiscale : FL) 20,33 0 0 0,02 0,74 0,76 (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX Nombre de factures exclues 0 Montant total TTC des factures exclues 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : Application de la Loi LME X PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE DANS D'AUTRES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SUR LE TERRITOIRE DE LA REPUBLIQUE FRANÇAISE. Participation prise au cours de l'exercice Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels. Le 30 juin 2021, notre Société est devenue associé majoritaire de la SCI DOM à hauteur de 99,80 %. Contrôle pris au cours de l'exercice Notre Société n'a pris aucun contrôle dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française. Cession de participation au cours de l'exercice Notre Société n'a cédé aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française. Répartition du capital social et des droits de vote Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code : Actions inscrites au nom de la Société Au 31 décembre 2021 GROUPE SFPI détient 6.578.472 de ses propres actions (soit 6,62 % hors position du contrat de liquidité) dont : 748.252 actions (soit 0,75 % du capital social) résultant de la fusion des sociétés S.F.P.I. / EMME, 2.290.411 actions (soit 2,31 % du capital social) provenant du programme de rachat d’actions propres opérés en 2020, et 3.539.809 actions (soit 3,56 % du capital social) provenant du programme de rachat d’actions propres opérés en 2021. Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital % capital social Personnes physiques Henri MOREL 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 PARIS 4,61 Personnes morales ARC MANAGEMENT SAS 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 PARIS 46,26 SPRING MANAGEMENT SAS 29 rue Bassano - 75008 PARIS 11,34 CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 28 avenue de l’Opéra – 75002 PARIS 7,34 BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA 20 rue Chauchat - 75009 PARIS 1,97
8 La position du contrat de liquidité au 31 décembre 2021 est de 62.341 (soit 0,06 % du capital social). État de la participation des salariés au capital social Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2021, aucun salarié ne détient de titres de la Société. Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs Nous vous proposons de fixer à 48 000 euros la somme fixe annuelle à répartir entre les administrateurs personnes morales, et personnes physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe, en rémunération de leur activité, au titre de l’exercice 2021 et de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de décider des conditions de répartition de cette rémunération entre les Administrateurs. PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ. Nous vous rappelons que la société GROUPE SFPI a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext pour les Valeurs moyennes et petites. Une nouvelle édition de ce Code a été éditée le 13 septembre 2021. Cette nouvelle édition a principalement précisé et renforcé les recommandations existantes, et créé trois nouvelles recommandations. Le Conseil d’administration a en conséquence actualisé sa procédure de contrôle interne pour tenir compte des modifications apportées par la nouvelle édition du Code RECOMMANDATIONS APPLIQUEE COMMENTAIRES OUI NON R 1 Déontologie des membres du Conseil X Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur. À ce titre, Il intègrera les nouvelles modifications, notamment ce dernier point qui indique que : chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société. R 2 Conflits d’intérêts X Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées…) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet
9 différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. L’ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 3 Composition du Conseil Présence de membres indépendants X Le Conseil est composé de huit (8) membres, dont deux membres indépendants et un représentant des salariés. R 4 Information des membres du Conseil X Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d’administration et ce, dans un délai suffisant. R 5 Formation des membres du Conseil X Un plan de formation triennal (équivalent, par exemple à 4 à 6 jours de formation par membre du Conseil sur la période) adapté aux spécificités de la Société, sera proposé aux membres du Conseil salariés ou non. Ce plan prendra en compte les équivalences acquises par l’expérience. À compter de l’exercice 2022, le Conseil fera un point sur l’avancement du plan de formation et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 6 Organisation des réunions du Conseil et des comités. X Le Conseil et le Comité d’audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Le Comité exécutif se réunit mensuellement. R 7 Mise en place de comités X Il n’existe pas d’autres comités en dehors de : - un Comité d’audit présidé par un membre indépendant du Conseil, dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes. Il assure également, sur recommandation des Directeurs Financier et Juridique du Groupe, l’évaluation des conventions dites courantes conclues à des conditions normales ; - un Comité exécutif dont la composition est indiquée dans le rapport sur la gouvernance et dont la mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé. R 8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) X Le Conseil étudie actuellement les conditions de la mise en place d’un comité spécialisé RSE, conforme à la recommandation du Code. R 9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 13 mars 2018. Il a été mis à jour par le Conseil dans sa réunion du 27 avril 2021.
10 R 10 Choix de chaque membre du Conseil X Le choix de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences. R 11 Durée des mandats des membres du Conseil X La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années. R 12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat X Une somme fixe annuelle est allouée par le Conseil aux administrateurs personnes morales et personnes physiques non dirigeants et non- salariés du Groupe, en rémunération de leur activité. R 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X Le Président estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à l’évaluation du fonctionnement du Conseil. R 14 Relation avec les « actionnaires » X Le Président rencontre les actionnaires qui le souhaitent à l’issue de chacune des réunions des assemblées générales. R 15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X Le plan de transformation engagé par le Groupe dans les 4 piliers des responsabilités : commerciale, managériale, environnementale et financière, intègre la recommandation n° 15. À cet effet, le Conseil vérifiera que la politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précisera dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. R 16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X Se reporter aux tableaux figurant dans le rapport sur la gouvernance. Ce rapport contient également le ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. R 17 Préparation de la succession des « dirigeants » X Ce sujet est en cours d’étude. R 18 Cumul contrat de travail et mandat social X Le Directeur Général délégué. R 19 Indemnités de départ X Pas concernée. R 20 Régimes de retraite supplémentaires X L’information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 21 Stock-options et attribution gratuites d’actions X L’assemblée générale du 14 juin 2018, a autorisé le Conseil à attribuer des actions gratuites ainsi que des options d’achat d’actions aux dirigeants et salariés du Groupe. Cette autorisation qui avait été donnée pour une durée de 38 mois, n’a pas été utilisée par le Conseil. Une nouvelle autorisation sera demandée à l’assemblée générale du 17 juin 2022. R 22 Revue des points de vigilance X Chaque année, le Conseil prend connaissance et revoit les points de vigilance du Code Middlenext
11 Définition et objectif du contrôle interne Le contrôle interne est l’ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur : la réalité et l’efficacité des opérations, la fiabilité du reporting, la conformité aux lois et réglementations en vigueur, la sauvegarde des actifs. Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure. Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI. En vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l’audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l’intervention des commissaires aux comptes. Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale. Il pilote l’adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances. Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations. Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux. Ce code sera remplacé par un code dit de bonne conduite qui est en cours d’élaboration. La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI. La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier. Ses fonctions principales sont : suivi des flux financiers et répartition des fonds, suivi des opérations de placements ou d’emprunts financiers, gestion des lignes de trésorerie et des engagements. Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe. Autres procédures de contrôle interne Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués : au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec les objectifs fixés budgétés, au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l’avancement et le volume d’activité en terme de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions. Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information financière et comptable : Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion. Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information intégré permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés. La Direction générale s’assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.
12 Information et communication des actionnaires L’essentiel de l’information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.sfpi-group.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général et du Responsable des relations investisseurs de GROUPE SFPI. Principaux risques auxquels est confronté le Groupe, et procédures de gestion Les principaux facteurs de risques sont les suivants : Risque clients Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d’encours résultant d’analyses financières spécifiques. Risque de taux et de change Il n’y a plus d’emprunt à taux variable. Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change. Assurance Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité. Risque pays Aucune activité n’est développée dans un pays identifié comme à risque. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES. Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 Présentation de l’autorisation conférée au Conseil d’administration Lors de votre Assemblée générale mixte du 18 juin 2021, vous avez autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions propres. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 6.320.469. En effet, au moment de cette autorisation, la Société détenait déjà 3,64 % du capital social. L’autorisation conférée par votre Assemblée générale du 18 juin 2021 en vigueur ce jour, prendra fin le 18 décembre 2022. Afin de permettre la poursuite de la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement, il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions propres dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ». Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2021 Situation au 31 décembre 2021 % de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 6,62 Nombre de titres auto-détenus 6.578.472 Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique. L’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2021 d’opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 18 décembre 2022, il vous est demandé d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d’acquisition. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social.
13 La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant au 31 mars 2022 à 7.111.132 actions (soit 7,16 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2.820.658 actions (soit 2,84 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Ce programme de rachat permettrait à la Société d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue : (i.) d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou (ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou (iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou (iv.) de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou (v.) d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou (vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : • permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; • soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; • s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et • ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et privera d’effet, à compter de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation
14 donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR. Le mandat d’administrateur de la société ARC MANAGEMENT SAS arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos en 2024. L’administrateur nous a déclaré qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI. Nous vous informons que la Société a demandé à son Prestataire de Service et d’Investissement (PSI) de procéder au rachat d’actions propres, en sus des achats effectués dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis le début de l’année 2022, la Société a déjà racheté 532.660 actions, soit 0,54 % du capital. Au total, la Société détient au 31 mars 2022 7.111.132 de ses propres actions, représentant 7,16 % du capital social. PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIETE. Notre Société a une activité de holding, l’essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d’éventuelles opérations de cession de titres.
15 Comptes Consolidés Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. Les dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société. PERIMETRE DE CONSOLIDATION. Configuration du périmètre de consolidation : • GROUPE SFPI • Pôle NEU JKF (Traitement de l'Air) • Pôle DOM SECURITY (Serrurerie) • Pôle MMD (Échangeurs thermiques) • Pôle MAC (Fermeture industrielle) • Autres : DATAGROUPE, INACTIV’ SAS (anciennement POINT EST), FRANCE INVESTISSEMENT, SCI AVENUE GEORGES NUTTIN, SCI ALU DES DEUX VALLEES, SCI VR DES DEUX VALLEES, SCI STERIMMO, SCI NEU, SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES, SCI MANCHESTER, SCI LUZECH, SCI IMMOBILIERE DUBOIS, SCI CIPRIANI, SCI DOM, MOVIRAIL. Les sociétés ELZETT SOPRON, TITAN ZAGREB, et SPRINCARD du pôle DOM SECURITY ainsi que les sociétés NEU RAILWAYS, NEU INC et MOVIRAIL, sont consolidées par mise en équivalence. L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2021 est de 3.842 personnes. Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS. Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) : RÉSULTATS 31/12/2021 % du CA 31/12/2020 % 2021 / 2020 Chiffre d’affaires 568 970 N/A 498 811 +14 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 43 609 7,7 28 559 +53 RESULTAT OPERATIONNEL 44 583 7,8 27 034 N/A Résultat financier -414 N/A 1 020 N/A Impôts société -11 989 N/A -10 478 N/A RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES 32 384 5,7 17 733 N/A Part de la société mère 32 165 N/A 17 622 N/A Part des minoritaires 219 N/A 111 N/A Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l’ensemble consolidé, en euros 0,35 N/A 0,19 N/A L’ACTIVITE ET LES RESULTATS DES PRINCIPAUX POLES. Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU JKF, M.M.D., MAC et DOM Security sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ont été contrôlés par les commissaires aux comptes, mais ne font pas l'objet d'une publication légale.
16 Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d’Euros) : PÔLE NEU JKF Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d'affaires 118 454 101 104 Résultat opérationnel courant 7 461 4 284 Résultat opérationnel 7 368 3 416 Résultat net 5 271 1 680 Trésorerie nette -9 046 -9 774 Situation nette consolidée 14 635 11 215 Au 31 décembre 2021 l'effectif total du pôle NEU-JKF était de 679 personnes. PÔLE DOM SECURITY Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d'affaires 197 755 178 454 Résultat opérationnel courant 23 418 16 190 Résultat opérationnel 23 790 14 405 Résultat net 18 008 10 734 Trésorerie nette 29 313 21 849 Situation nette consolidée 110 381 101 565 Au 31 décembre 2021, l'effectif total du pôle DOM SECURITY était de 1.703 personnes. PÔLE M.M.D. Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d'affaires 59 775 53 057 Résultat opérationnel courant 4 671 5 465 Résultat opérationnel 4 671 5 465 Résultat net 3 206 3 732 Trésorerie nette 23 639 16 614 Situation nette consolidée 34 045 33 438 Au 31 décembre 2021, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 287 personnes. • Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de conception et fabrication d’Échangeurs exploitée par les sociétés ASET, BARRIQUAND ECHANGEURS et BATT, s’élève à 20 314 K€ (32 019 K€ avec CIPRIANI). • Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de fabrication d’autoclaves par stérilisation exploitée par la société STERIFLOW, s’élève à 27 756 K€. POLE MAC Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d'affaires 193 231 166 457 Résultat opérationnel courant 8 053 3 167 Résultat opérationnel 8 750 4 295 Résultat net 6 588 2 283 Trésorerie nette 19 075 17 947 Situation nette consolidée 59 466 51 949 Au 31 décembre 2021, l'effectif total du pôle MAC était de 1.160 personnes. Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de production et de commercialisation de stores intérieurs et extérieurs et matériels de fermetures et de menuiserie en P.V.C. exploitée par FRANCIAFLEX et ses filiales, FABER FRANCE, SIPOSE et SIPA MENUISERIES s’élève à 133 940 K€. Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de fabrication de portes de garages et volets pour les maisons, des activités liées à l’équipement de la baie et des activités fermetures exploitées par FRANCE FERMETURES s’élève à 59 291 K€.
17 ENDETTEMENTS FINANCIERS A LONG ET MOYEN TERMES. (hors crédits-baux retraités et location simple en consolidation) (en K€) Les sociétés sans endettement à court, moyen et long termes ne sont pas prises en compte. Le Groupe conserve une trésorerie nette excédentaire de 75 763 K€. ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE. Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. PERSPECTIVES D’AVENIR. Pour l’exercice 2022, le Groupe envisage un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 600 M€. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS. Si vous décidez le programme de rachat d’actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. De fixer à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Il conviendra également de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » DES STATUTS Nous vous proposons de modifier partiellement la rédaction des paragraphes 6°, 14° et 15° de l’article 11 des statuts de la Société. Ces modifications porteraient sur la rééligibilité des administrateurs représentant les salariés et sur leur nombre. L’administrateur représentant les salariés serait rééligible, et son mandat serait donc, conformément à la loi, renouvelable sans excéder six ans. Désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés si le nombre des administrateurs est supérieur à huit. Nous vous rappelons que ce seuil était fixé à douze dans l’ancienne loi. Si vous décidez cette modification, il vous appartiendra de modifier les paragraphe 6°, 14° et 15° de l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts, comme indiqué dans la 13 e résolution de votre Assemblée. ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ET/OU D’OPTIONS D’ACHATS D’ACTIONS. Pôles Dettes à moins d’1 an Dettes de 1 à 5 ans Dettes de + 5 ans DOM Security 4 293 13 774 1 610 NEU JKF 6 142 18 842 151 MAC 4 067 10 918 314 M.M.D. 2 092 4 868 265 GROUPE SFPI & AUTRES 3 693 8 755 311 TOTAL 20 287 57 157 2 651
18 Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-56, L. 225-179 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, et afin de fidéliser et faire profiter certains salariés et dirigeants de la performance du Groupe, nous souhaitons leur attribuer des actions de la Société. Pour ce faire, la Société pourra procéder soit à l’attribution gratuite d’actions, soit à l’attribution d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre. À cet effet, nous vous demandons, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder, sous sa seule discrétion, et notamment selon les règles qu’il déterminera, à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre, à certains salariés et dirigeants du Groupe. Nous vous informons par ailleurs, que votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation octroyée par votre Assemblée du 14 juin 2018. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Le Conseil d’Administration Henri MOREL
19 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 1 - Capital en fin d’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital Social 80 972 876 89 386 112 89 386 112 89 386 112 89 386 112 Nombre d’actions ordinaires existantes 89 969 862 99 317 902 99 317 902 99 317 902 99 317 902 Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d’actions futures à créer : par conversion d’obligation - - - - - Par exercice de droits de souscription - - - - - 2 - Opérations & résultats de l’exercice Chiffre d’Affaires 4 2419 12 7 975 256 6 696 684 5 255 211 6 056 319 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements 11 413 278 17 492 894 11 591 571 (45 537) 14 186 161 Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements 17 465 620 16 681 417 9 710 758 (681 128) 14 918 467 Impôt Société (3 652 542) (964 178) 667 261 1 040 735 1 354 637 Résultat distribué 5 398 192 4 965 895 5 959 074 - 3 - Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements 0,13 0,19 0,11 -0,01 0,13 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements 0,19 0,17 0,10 0,01 0,15 Dividende attribué à chaque action 0,06 0,05 - 0,06 4 - Personnel Effectif moyen des salariés employés 11 13 11 9 8 Montant de la masse salariale de l’exercice 1 263 061 1 732 242 1 002 499 1 004 560 1 203 337 Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux 517 529 691 596 390 619 414 094 485 676
20 Rapport sur la gouvernance Conformément aux exigences de l’article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte : • de la composition du conseil d’administration (le « Conseil ») et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; • des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ; • de la procédure d’évaluation par le Comité d’audit des conventions dites courantes, conclues à des conditions normales ; • ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Il a également pour objet de vous présenter : • les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ; • les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-10-3) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d’entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société. Ce rapport porte sur les points suivants : (1) Modalités du gouvernement d’entreprise. (2) Conseil d’administration. (3) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil. (4) Rémunération des mandataires sociaux. (5) Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. (6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration (7) Autres sujets. (1) MODALITES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Depuis 2010, la Société a décidé d’adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009, révisé en septembre 2016, puis en septembre 2021, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s’engage à se conformer à ses recommandations. Ce Code est disponible sur les sites de Middlenext (www.middlenext.com) et de GROUPE SFPI (www.sfpi-group.com). En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations. Le Conseil, conformément à la recommandation n° 22 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s’engage à les revoir régulièrement. Mode d’exercice de la direction générale Nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix, à l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général. En conséquence, Monsieur Henri MOREL assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts.
21 Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier : • de désigner les dirigeants mandataires sociaux, • d’arrêter les comptes annuels et semestriels, • de convoquer et fixer l’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires, • de procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, • de débattre des opérations majeures envisagées par la Société, • de se tenir informé de tout événement important concernant le Groupe GROUPE SFPI. (2) COMPOSITION DU CONSEIL (2.1) Le Conseil est composé de huit administrateurs dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant des salariés, savoir : • M. Henri MOREL Président directeur général Né le 27 mai 1957 à Saverne (67) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 4.576.260 • SPRING MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par M. Jean-Bertrand PROT Date de première nomination : 13 novembre 2018 Échéance du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 11.259.136 • M. Hervé HOUDART Administrateur indépendant Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 54 • Mme Valentine LAUDE Administrateur Née le 1 er juin 1978 à Paris 14 ème (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 21 • ARC MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par Mme Sophie MOREL Date de première nomination : 7 juin 2019 Échéance du mandat en cours : 2022 Nombre d’actions de la Société détenues : 45.947.349 • CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Administrateur Représenté par M. Franck CHEVREUX Date de première nomination : 10 novembre 2015 Échéance du mandat : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 7.292.518
22 • Mme Marie-Cécile MATAR Administrateur indépendant Née le 21 mars 1959 à Paris 9 ème (75) Date de première nomination : 14 juin 2018 Échéance du mandat : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 1 • Mme Hélène LAPLANTE Administrateur représentant des salariés Née le 8 octobre 1962 à Hazebrouck (59) Date de première nomination : 8 janvier 2019 Échéance du mandat : trois ans, non renouvelable Nombre d’actions de la Société détenues : 0 (2.2) Composition du Conseil et du Comité d’audit Nom, prénom, titre ou fonction des membres du Conseil Membre du Conseil indépendant Année première nomination Échéance du mandat Comité d’audit Comité exécutif MOREL Henri Président Directeur Général Non 2015 2024 Non Membre SPRING MANAGEMENT SAS Membre du Conseil Représentée par PROT Jean-Bertrand Non 2018 2024 Membre Président HOUDART Hervé Membre du Conseil Oui 2015 2024 Président Non CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Conseil Représentant permanent : CHEVREUX Franck Non 2015 2024 Membre Non LAUDE Valentine Membre du Conseil Non 2015 2024 Membre Non ARC MANAGEMENT SAS Membre du Conseil Représentant permanent : MOREL Sophie Non 2019 2022 Membre Membre MATAR Marie-Cécile Membre du Conseil Oui 2018 2024 Membre Non LAPLANTE Hélène Membre du Conseil Représentant des salariés Non 2019 2022 Membre Non (2.3) Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société : Mandataires sociaux / Sociétés Mandats et/ou fonctions Monsieur Henri MOREL : NEU JKF SA – NEU-JKF FEVI SA MAC SAS – SOREMEC SA Administrateur NEU JKF SA - SOREMEC SA Président Directeur Général ARC MANAGEMENT SAS – MAC SAS - AUBERGE HAZEMANN SAS Président DOM SECURITY SAS - PICARD-SERRURES SAS - DOM RONIS SAS DOM-MÉTALUX SAS – DÉNY SECURITY SAS - OMNITECH SÉCURITY SAS DELTA NEU SAS - NEU PROCESS SAS - LA FONCIERE NEU SAS – FABER FRANCE SAS FRANCE FERMETURES SAS – FRANCIAFLEX SAS - SIPA MENUISERIES SAS Président d’ARC MANAGEMENT SAS, elle-même agissant en qualité de Président MP ASSOCIES SARL - SCI B.G.M. - SCI NEU – SCI DOM - SCI CIPRIANI SCI AVENUE GEORGES NUTTIN – SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES SCI HOTEL DU CHAMP DU FEU – SCI 1896 - SCI IMMOBILIERE DUBOIS Gérant
23 Monsieur Jean-Bertrand PROT NEU JKF SA - MAC SAS Administrateur MMD SAS Président de SPRING MANAGEMENT SAS, elle-même agissant en qualité de Président ASET SAS - FINANCIERE BARRIQUAND SAS - BARRIQUAND ECHANGEURS SAS SPRING MANAGEMENT SAS – LB SAS Président STORISTES DE FRANCE SA Représentant Permanent au Conseil d’administration SCI ALU DES DEUX VALLEES - SCI STERIMMO - SCI LUZECH Gérant Monsieur Hervé HOUDART DATAGROUPE SA Administrateur H2 CONSULTANT SAS Président Madame Valentine LAUDE SPRING MANAGEMENT SAS Directeur Général Madame Sophie MOREL MAC SAS - SOREMEC SA Administrateur ARC MANAGEMENT SAS Directeur Général DATAGROUPE SA Représentant Permanent Madame Marie-Cécile MATAR E4V BEE UP (Anc. Industries et Finances Partenaires) Administrateur Madame Hélène LAPLANTE Néant Monsieur Franck CHEVREUX CERES (SOGEFA) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité de Surveillance ETD CONSULTATION SAS (DENTIFREE) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité SPINE INNOVATION SAS Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité de Surveillance HORIZON 12 SAS (GROUPE PAUL MARGUET) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Censeur du Comité Stratégique IMI (CHEVAL FRERES) SA à Directoire et Conseil de Surveillance Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Conseil de Surveillance FCPR ALSACE CROISSANCE Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité Consultatif MP GESTION (GROUPE MAISONS PIERRE) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité de Suivi Monsieur Damien CHAUVEINC NEU JKF SA Directeur Général Délégué NEU JKF INTERNATIONAL SAS Président NEU-JKF FEVI SA Administrateur Président du Conseil d'administration (2.4) Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Le Conseil d’administration compte quatre femmes parmi ses huit membres.
24 (2.5) Administrateurs indépendants La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société. Au regard des critères d’indépendance, le Conseil est composé de deux administrateurs indépendants qui sont Madame Marie- Cécile MATAR et Monsieur Hervé HOUDART. (2.6) Durée des mandats La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l’expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance. (2.7) Règles de déontologie En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s’engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. (2.8) Choix des membres du Conseil Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination de chaque membre du Conseil fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 10 du Code. (3) CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (3.1) Règlement intérieur Conformément à la recommandation N° 9 du Code, le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société. Ce règlement intérieur précise : • le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; • la composition du Conseil, les critères d’indépendance des membres ; • les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation et procédure de suivi des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ; • le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les missions ; • les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; • règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil. Le règlement intérieur précise par ailleurs que : • Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite. • Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. • La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
25 (3.2) Information des membres du Conseil Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s’efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l’obtention d’informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu’ils reçoivent une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. En outre, les membres du Conseil sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code. (3.3) Mise en place de comités Conformément à la recommandation N° 7 du nouveau Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé. Un comité stratégique a été mis en place par le conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2018. Ce comité était principalement composé des administrateurs et avait pour mission essentielle de donner son avis sur les différentes opérations de croissance externe. Après réflexion, il a paru judicieux de mettre en place, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, un comité exécutif et stratégique qui se substitue au comité stratégique existant. Ce comité exécutif et stratégique a été mis en place par le conseil d’administration dans sa séance du 26 mars 2019. Il est présidé par la société SPRING MANAGEMENT SAS, administrateur représentée par Jean-Bertrand PROT et est composé de Madame Sophie MOREL, Secrétaire Générale du Groupe et de Messieurs Henri MOREL, Président Directeur Général, Damien CHAUVEINC, Directeur Général délégué, Nicolas LOYAU, Directeur Financier du Groupe et Pierre-Paul FINI, Directeur Juridique du Groupe. Depuis janvier 2021, Madame Stéphanie PONCELET, Directrice des Ressources Humaines du Groupe a rejoint le comité exécutif et stratégique. Sa mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé. Un comité de travail inter pôles (G10) a également été mis en place début 2019. Ce comité est composé des membres du comité exécutif et stratégique et des dirigeants des principales filiales. Il se réunit trimestriellement sur des sujets de stratégie Groupe, de mise en commun de bonnes pratiques, de sujets de réflexion inhérents à l’ensemble des filiales. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce, le conseil d’administration a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d’audit autonome et d’exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d’audit. Monsieur Hervé HOUDART, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d’entreprise. Il assure la présidence du conseil d’administration lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d’audit. Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s’abstient de participer au conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d’audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu’ils peuvent utilement apporter afin d’enrichir les débats. Une charte du Comité d’audit a été adoptée par le conseil d’administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d’audit. À ce titre, et conformément à la loi, le Comité d’audit assurera le suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; • de l’indépendance des commissaires aux comptes.
26 (3.4) Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 avril 2020 a approuvé une procédure interne d’identification des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à distinguer les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte », des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identification de toute convention courante conclue à des conditions normales. La Direction Juridique et la Direction Financière procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Si les Directions Juridique et Financière estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d’Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d’administration. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Juridique informe le Comité d’Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre GROUPE SFPI SA et les filiales non détenues à 100 % et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants : • auto-saisine par le Conseil d’administration relative à la qualification d’une convention, ou • requalification par le Conseil d’administration d’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée. (3.5) Réunions du Conseil Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur. Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d’investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l’ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu’il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l’avancement de ces dossiers. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil s’est réuni à trois reprises, en présentiel et en visioconférence avec un taux de présence de 100 %. Il a notamment délibéré sur les points suivants : 27 Avril Examen et arrêté du bilan et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Établissement du rapport de gestion et d’activité sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31décembre 2020. Établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conventions et engagements réglementés. Cautions, avals et garanties. Fixation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration. Situation des mandats des administrateurs. Situation du mandat du Directeur Général délégué.
27 Situation des mandats des commissaires aux comptes. Situation du mandat du censeur. Renouvellement du programme de rachat d’actions propres. Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les comptes dudit exercice. Approbation de la mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration. Présentation et approbation des documents de gestion prévisionnelle. Pouvoirs en vue des formalités. 23 Juin Répartition des jetons de présence. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’assemblée générale du 18 Juin 2021. Reclassement interne des titres MOVIRAIL SAS et SCI DOM. Questions diverses. Activité du Groupe. Transformation du pôle MAC. État de la gouvernance du Groupe. Point de conformité. 21 Septembre Présentation des comptes consolidés au 30 juin 2021. Publication financière légale. Examen des conventions et engagements réglementés. Pouvoirs. Les réunions ont été précédées de l’envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter. En outre, les administrateurs reçoivent au cours de chaque réunion un reporting sur l’activité des sociétés du Groupe. (4) POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (4.1) Rémunération des administrateurs non dirigeants Seuls les administrateurs personnes morales et physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l’assemblée générale et répartis par le conseil d’administration, à part égale, sur la base d’un montant forfaitaire. (4.2) Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l'objet d'un examen préalable par le Conseil. Il examine l'ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux. La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes : • une rémunération fixe ; • une rémunération variable ; • des avantages en nature. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération liée à leur fonction d’administrateur au sein de la Société. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 19 et 20 du Code. La Société n’a pas mis en œuvre une politique d’attribution de stock-options ni d’actions gratuites, telles que visées à la recommandation N° 21 du Code, au profit des dirigeants mandataires sociaux. Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext.
28 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué. La rémunération versée au titre des fonctions d’administrateur est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. (4.3) Rémunération et avantages des dirigeants et administrateurs 1° Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations et avantages de toutes natures versés durant l’exercice 2021 aux mandataires sociaux par la Société, les sociétés contrôlées et les sociétés qui la contrôlent sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Henri MOREL Exercice 2021 Exercice 2020 Président Directeur Général Montant versés Montant versés Rémunération fixe (1) 300 000,00 300 000,00 Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération liée à la fonction d’administrateur - - Avantages en nature (2) 10 282,00 - TOTAL 1 310 282,00 300 000,00 Président d’ARC MANAGEMENT SAS Rémunération fixe (1) 186 408,00 186 408,00 Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages en nature (2) 39 610,00 26 666,83 TOTAL 2 226 018,00 213 074,83 (1) Sur une base brute avant impôts. (2) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC) - Logement Damien CHAUVEINC Exercice 2021 Exercice 2020 Directeur Général délégué Montant versés Montant versés Rémunération fixe (1) 222 803,06 200 000,06 Rémunération variable annuelle 80 000,00 45 000,00 Rémunération exceptionnelle - - Avantages en nature 2 370,00 2 370,00 TOTAL 305 173,00 247 370,06 (1) Sur une base brute avant impôts. 2° Ratio d’équité Conformément à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les tableaux ci-dessous présentent le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années. Le périmètre concerné dans le premier tableau est celui de la société GROUPE SFPI SA. Le périmètre concerné dans le deuxième tableau est celui des sociétés de fonction siège, comprenant les sociétés GROUPE SFPI SA et DATAGROUPE SA. Il faut préciser que les rémunérations ont été recalculées en équivalent temps plein. La rémunération des salariés non présents sur un exercice complet n’a pas été retenue.
29 Tableau constitué uniquement des salariés de GROUPE SFPI SA Tableau constitué des salariés du siège 3° Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Hervé HOUDART Exercice 2021 Exercice 2020 Administrateur indépendant Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 10 000,00 7 500,00 TOTAL 10 000,00 7 500,00 Valentine LAUDE Exercice 2021 Exercice 2020 Administrateur Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 10 000,00 7 500,00 TOTAL 10 000,00 7 500,00 CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Représenté par Franck CHEVREUX Exercice 2021 Exercice 2020 Administrateur Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 10 000,00 7 500,00 TOTAL 10 000,00 7 500,00 Marie-Cécile MATAR Exercice 2021 Exercice 2020 Administrateur indépendant Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 10 000,00 7 500,00 TOTAL 10 000,00 7 500,00 (5) ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (5.1) Structure du capital social de la Société La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2021 est la suivante : % de détention en capital % de détention en droits de vote ARC MANAGEMENT 46,26 55,99 Henri MOREL 4,61 5,58 SPRING MANAGEMENT 11,34 13,73 CREDIT MUTUEL EQUITY 7,34 8,81 BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 1,97 2,39 Public 21,85 13,12 Autocontrôle 6,62 N/A Total 100,00 100,00 RATIO PAR RAPPORT 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 4,62 5,58 4,78 5,34 4,16 5,47 3,94 5,51 4,88 5,35 4,65 5,01 5,10 6,27 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 3,43 3,76 3,84 4,13 5,02 6,17 RATIO PAR RAPPORT 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 3,85 4,95 3,61 4,66 3,92 5,07 3,08 4,84 3,32 4,50 3,15 4,53 3,54 4,81 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 2,33 3,17 2,59 3,74 3,49 4,73 Tableau de comparaison au SMIC applicable en fin de période RATIO PAR RAPPORT 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 18,26 18,00 18,02 17,81 17,57 16,24 16,27 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 12,35 13,39 16,00
30 (5.2) Restrictions statutaires (i) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. (ii) La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. (5.3) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration, sont définies à l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société. Mais il existe également un règlement intérieur qui a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société et en référence au code Middlenext. Pour les modifications statutaires, les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Elle exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. (5.4) Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Délégations ou autorisations consenties par l'Assemblée générale : Objet de la résolution Montant maximal Durée Utilisation au cours de l'exercice 2021 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10 % du capital, correspondant à 9.931.790 actions. Prix maximal de rachat : 5,00 euros pour une action de 0,90 euro de nominal. 18 mois à compter du 18 juin 2021 (vingt-troisième résolution), soit jusqu’au 18 décembre 2022. L’utilisation est faite par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 24 mois à compter du 18 juin 2021 (vingt-quatrième résolution), soit jusqu’au 18 juin 2023. Aucune (6) DELEGATIONS ET AUTORISATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À la date du présent rapport, le Conseil d’administration, en vertu de résolutions votées par l’Assemblée générale des actionnaires, dispose des délégations, pouvoirs ou autorisations suivantes : Objet de la résolution Montant maximal Durée Utilisation au cours de l'exercice 2021 Pouvoirs afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications Non applicable Indéterminée Aucune Le Conseil d’Administration
31 Déclaration de performance extra-financière Table des matières I.MODELE D’AFFAIRES ............................................................................................................................................... 32 II.ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX ................................................................................................................... 35 III.NOS RISQUES ....................................................................................................................................................... 36
32 I. PRÉSENTATION ET MODELE D’AFFAIRES Le groupe en quelques données : Le modèle d’affaires : La responsabilité industrielle : créer de la valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes du groupe Depuis 2017, le groupe a formalisé ses interactions avec ses parties prenantes sous le principe de responsabilité industrielle, décomposé en 4 dimensions : commerciale, managériale, environnementale et financière. La Responsabilité Industrielle est le comportement permettant à une entreprise et à ses collaborateurs d’être performants tout en garantissant la protection des personnes, des biens et de l'environnement . Ce principe de responsabilité industrielle fait la synthèse entre un ensemble de pratiques de gestion et de management solidement implantées dans le groupe depuis de nombreuses années (contrôle financier et culture du reporting, autonomie entrepreneuriale, produits atteignant de hauts niveaux de normes) et une volonté d’accélérer la transition environnementale du groupe et de ses activités. Cette approche vise à créer de la valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes du groupe : clients, salariés, environnement, investisseurs. L’ambition de Sfpi Group de devenir un leader de la responsabilité industrielle est soutenue par l’accélération mondiale de la transition écologique, l’accroissement tendanciel des niveaux de normes environnementales, sanitaires et commerciales, ainsi que par la demande accrue de protection pour les biens et services, des professionnels comme des particuliers. Le groupe impulse ainsi ce principe de responsabilité industrielle dans ses activités de holding et initie un travail de transformation de ses filiales.
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35 II. ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX La liste des risques a été établie sur la base de la norme ISO 26000 au cours des exercices 2018 et 2019. Ces risques sont basés sur les données collectées en N-1 et les sujets développés lors des réunions de travail (Comité de Groupe, Comité exécutifs groupe et filiales, comité de pilotage, réunions analystes …). En 2019 et début 2020, l’ensemble des managers du groupe ont été confrontés à ces enjeux identifiés lors de différentes réunions et rendez-vous au cours des quels ils ont pu porter leurs sujets. Ce travail a été synthétisé en interne et fait ressortir les principaux risques suivants schématisés par le diagramme ci-après. Les risques identifiés dans ce diagramme sont établis sur une échelle de 16 à 33,25. Plus le score est élevé plus le risque est important. Les risques identifiés par le groupe inférieur à 16 n’apparaissent pas dans ce diagramme. 0 5 10 15 20 25 30 35 anticiper et réduire le turnover des salariés et améliorer la rétention améliorer les achats, nos produits et process pour diminuer les déchets développer la culture commerciale au sein de nos sociétés Liés à l’environnement concurrentiel, Liés à la stratégie, Liés aux normes et leurs évolutions, mieux communiquer sur les chiffres et les résultats et établir des liens solides… motiver encore plus nos équipes perte de compétences et difficulté de recrutement, respecter les délais Risques liés à la gestion des déchets Risques sur les matières premières et énergies, santé et sécurité travailler sur un process bas carbone pour nos bâtiments
36 III. NOS RISQUES
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41 Note de méthodologie Depuis sa cotation fin 2015, notre société est tenue de mesurer sa responsabilité sociale et environnementale qui depuis 2018 se traduit dans une déclaration de performance extra financière. Dans un souci de clarté et d’organisation, le présent rapport est établi sur les principes régissant les standards de la norme internationale de l’ISO 26000 considérant l’approche plus pertinente. Compte tenu de l’activité d’holding animatrice jouée par SFPI GROUP, dans la continuité des exercices précédents, la société a décidé d’établir son rapport sur l’ensemble du périmètre du Groupe à savoir 51 sociétés comptant au moins un collaborateur au 31 décembre 2021. Cela représente 3842 collaborateurs. À noter que depuis 2019, le Groupe s’est doté d’un outil de collecte et de reporting TOOVALU. Cet outil permet à la fois la collecte de données qualitatives ou quantitatives. Comme pour les exercices précédents, les documents de collecte se sont accompagnés d’un formulaire expliquant la démarche et la méthodologie. Il précise les définitions et est disponible en français et en anglais. L’ensemble des données présentées dans le présent rapport s’entend du périmètre consolidé. Aussi, à date, l’analyse menée par Groupe SFPI n’a pas identifié de risques significatifs relatifs : - À la lutte contre le gaspillage alimentaire, - À la lutte contre la précarité alimentaire, - Au respect du bien-être animal, - À une alimentation responsable, équitable et durable, - Aux droits de l’homme, - Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique et les conditions de travail des salariés. Par ailleurs, la gestion du dialogue social, la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et notamment du handicap sont des sujets qui n’ont pas été identifiés comme à risque à l’échelle du groupe. Ces thématiques sont abordées dans la plupart des filiales du groupe selon leurs spécificités. Enfin, conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne), la DPEF intègre ci-après les indicateurs sur l’exercice 2021 relatifs à la part du Chiffre d’Affaires, aux dépenses d’exploitation (Opex) et aux dépenses d’investissement (Capex), associée à des activités économiques durables sur le plan environnemental. La taxonomie ne fait pas partie de nos risques principaux. Pour l’exercice 2021, SFPI GROUP a choisi de se baser sur les codes NACE des différentes sociétés du Groupe afin de savoir si les activités de celles-ci sont éligibles ou non au titre des deux premiers objectifs (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). Ainsi, plus de 50% du CA de SFPI GROUP serait éligible à des activités économiques durables, plus de 50% des OPEX de SFPI GROUP seraient éligibles à des activités économiques durables, et plus de 50% des CAPEX de SFPI GROUP seraient éligibles à des activités économiques durables. D’autre part, SFPI GROUP déclare : - ne pas nuire significativement aux 4 autres objectifs environnementaux (protection de l’eau et des ressources marines, économie circulaire et gestion des déchets, prévention et contrôle de la pollution, respect des écosystèmes) et - respecter les garanties sociales minimales, notamment les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. En 2022, les indicateurs d’éligibilité devront également couvrir les 4 autres objectifs environnementaux.
42 Comptes annuels BILAN ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 ACTIF En K€ Net Net 31-12-2021 Exercice de 12 mois 31-12-2020 Exercice de 12 mois Immobilisations incorporelles 103 78 Immobilisations Corporelles & Informatiques 243 321 Immobilisations Financières 147 137 134 874 Total de l’Actif Immobilisé 147 483 135 273 Stocks et en-cours - - Créances clients & comptes rattachés 1 666 1 416 Créances diverses 22 408 11 258 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 14 672 37 088 Charges constatées d’avance 382 320 Total de l’Actif Circulant 39 127 50 082 Total de l’ACTIF 186 610 185 355 PASSIF En K€ 31-12-2021 Exercice de 12 mois 31-12-2020 Exercice de 12 mois Capital 89 386 89 386 Primes d’Emissions, Fusion, Apports 5 593 5 593 Réserves et report à nouveau 49 074 55 437 Résultat 14 918 (681) Capitaux Propres 158 970 149 735 Provisions pour risques et charges - - Dettes financières 12 759 20 038 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 638 739 Autres dettes 14 242 14 843 Dettes 27 640 35 620 Total du PASSIF 186 610 185 355
43 Comptes annuels COMPTE DE RESULTAT ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 En K€ 31-12-2021 Exercice de 12 mois 31-12-2020 Exercice de 12 mois Chiffre d’affaires net 6 056 5 255 Autres produits d’exploitation 112 96 Reprises sur provisions et transferts de charges 61 76 Produits d’exploitation 6 229 5 427 Achats de marchandises et matières premières - (10) Variation de stocks - - Charges externes (4 371) (4 549) Impôts, Taxes & Assimilés (119) (156) Frais de personnel (1 689) (1 422) Dotations aux amortissements et aux provisions (257) (236) Autres charges (41) (33) Charges d’exploitation (6 476) (6 406) RESULTAT EXPLOITATION (247) (979) Opérations en commun 2 506 315 RESULTAT FINANCIER 12 558 28 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 14 817 (637) RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 457 996 Impôt Société (1 355) (1040) RESULTAT NET 14 919 (681)
44 Comptes annuels ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont le total est de 186 610 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de 14 919 K€. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1 er Janvier 2021 au 31 Décembre 2021. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2021 PRINCIPES, REGLES et METHODES COMPTABLES Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices, et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l’ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l’Autorité des Normes Comptables. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en milliers d’euros. Immobilisations incorporelles Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L’amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d’enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu’ils fassent l’objet d’amortissement. En dehors des situations exceptionnelles et significatives, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l’exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu’elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d’utilisation. Si les conditions d’inscription à l’actif cessent d’être réunies, elles font l’objet de provisions. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d’utilisation prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes : ELEMENTS Durée (ans) Amortissement fiscal Constructions 20 à 25 L Agencements, aménagements, constructions 10 L Installations, agencements et aménagements divers 10 L Matériel de transport neuf 3 à 5 L Matériel informatique neuf 3 à 5 L Matériel informatique occasion 3 L Matériel de bureau 3 à 5 L Mobilier de bureau 10 L Leasings, locations longue durée ou financière Aucun bien utilisé par l’entreprise n’a recours à ces moyens de financement.
45 Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût historique d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité est estimée d’après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l’historique et les perspectives de rentabilité. Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100% ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de six mois est provisionnée à 50% minimum ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de trois mois est provisionnée à 25% minimum ; - Les créances non couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée. Créances et dettes diverses Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs. Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques. Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement L’ensemble des valeurs mobilières de placement fait l’objet d’une opération de cession/rachat à la fin de l’année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. Provisions pour risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges. Charges et produits constatés d’avance Les charges et produits constatés d’avance résultent du principe d’indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été exécutée par la société Engagements de retraite La méthode retenue pour l’évaluation est la méthode prospective avec un taux d’actualisation de 0.57 %, une inflation de 2.1 % y compris la progression des salaires. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d’un pourcentage d’espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l’initiative des salariés à l’âge de 63 ans pour les cadres et 61 ans pour les non-cadres. Cet engagement n’est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan. Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice. Changement de méthode de présentation Aucun changement de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. Intégration fiscale
46 La Société est société mère d’intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d’impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d’impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales. Le montant correspondant à l’économie d’impôt réalisée grâce aux déficits des filiales intégrées est actuellement de 9532K€ traitée comme une dette théorique d’impôt futur au passif du bilan. L’intégration fiscale dont Groupe SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU JKF SA, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU JKF WOOD INDUSTRY, LA FONCIERE NEU, NEU FEVI, FEVI SAS, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, ASET, STERIFLOW, BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, DATAGROUPE, DENY SECURITY, PICARD SERRURES, DOM METALUX, DOM RONIS, DOM TSS, OMNITECH SECURITY, DOM SECURITY SAS, FRANCE FERMETURES, FRANCIAFLEX, SIPA MENUISERIES, SIPOSE, FABER, BAIE OUEST, SMVO ET MAC. Consolidation La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI. NOTE SUR LES ETATS COMPTABLES I - Faits marquants de l’exercice Aucun fait marquant n’est à signaler. II – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Immobilisations incorporelles et corporelles Brut 31-12-20 Augmentatio n Diminution 31-12-21 Incorporelles 1 329 71 0 1 401 Corporelles 2 081 63 33 2 112 Total 3 410 135 33 3 513 Amortissements & provisions 3 012 206 50 3 167 Net 398 346 Immobilisations financières 31-12-20 Augmentation Diminution 31-12-21 Titres de participation 128 291 14 128 305 Autres titres immobilisés 1 080 1 080 Prêts et autres immo financières 247 1 246 Auto contrôle 7 577 9 975 17 552 Total 137 195 9 989 1 147 183 Provisions 2 320 2 275 45 Net 134 875 9 989 2 276 147 137 Au 31/12/2020, le cours de bourse de 1.75 € a entraîné la constitution d’une provision sur les titres d’auto-contrôle. Le cours du 31/12/2021 de 3.52 € supérieur au prix d’acquisition moyen de 2.67 € nécessite de reprendre cette provision. La reprise est enregistrée en résultat exceptionnel pour 2 275 k€. Les 45 k€ de provision restante concerne des dépréciations de prêt à l’effort construction.
47 III - Capitaux propres Le capital est de 89 386 111,80€ Euros, divisé en 99 317 902 actions de 0,90 € libérées. Au 31 décembre 2021, la Société détient 6 578 472 actions d’autocontrôle. IV - Emprunts et dettes financières Ces dettes se répartissent comme suit : Etablissements de Crédit 31-12-21 < 1 an >1 an<5 ans >5 ans Emprunts bancaires 12 758 1 394 11 054 311 - Groupe SFPI n’a pas souscrit de nouvel emprunt en 2021 et a remboursé la dernière annuité du prêt syndiqué à covenants de 18 M€ souscrit en 2015. Restent trois prêts dont deux contractés par Dom Security SA absorbé par Groupe SFPI en 2018 à savoir : le prêt souscrit au titre de l’OPAS pour 18,3M€ initialement dont le solde s’élève à 10,97M€ à la clôture ; - 1 M€ de solde du prêt souscrit pour financer l’acquisition de la société MCM ; - Du solde de 0.8 M€ de l’emprunt souscrit en 2020 pour 1 M€ auprès du LCL afin de financer l’acquisition de la SCI Dubois qui possède le bâtiment industriel occupé par la société Faber, filiale de MAC. Dans le cadre de la pandémie du COVID la société a reporté les échéances de mars à août 2021 de ses emprunts à l’exception de son emprunt auprès du LCL. Ces échéances reportées à hauteur de 1 778K€ ont été repositionnées à la fin de chacun des contrats. Il est à noter que la Société dispose, au 31 décembre 2021, de 14 672K€ de trésorerie positive ainsi que d’avance en compte courant auprès de deux sociétés du groupe, Data Groupe et MMD, à hauteur de 13,6M€. Ces avances ont été symétriquement placées à la Société Générale sur des contrats à terme, liquides à tout moment. Ils visent non pas une rémunération très faible, mais surtout à ne pas laisser des excédents sur des comptes à vue qui auraient pour conséquence pour les banques un intérêt négatif qui pénaliserait corrélativement les taux sur emprunt dont Groupe SFPI bénéficie grâce à cette gestion attentive. V - Créances et dettes Créances 31-12-21 < 1 an >1 an Créances clients 1 795 1 642 153 Personnel et comptes rattachés 11 11 0 Etat – Impôts sur les bénéfices 0 0 0 Etat – TVA 674 674 0 Autres Impôts 0 0 0 Groupe & associés 21 047 21 047 0 Autres débiteurs 775 775 0 Charges constatées d’avance 382 382 0 Total 24 684 24 531 153 31-12-20 Flux Affectation du résultat Distribution de dividendes 31-12-21 Capital social 89 386 89 386 Prime de Fusion 5 593 5 593 Réserve légale 3 762 3 762 Réserves réglementées 20 20 Autres Réserves 51 303 (327) (5 959) 45 016 Report à nouveau 354 (354) 276 276 Résultat de l’exercice précédent (681) 681 0 Résultat de l’exercice 14 918 14 918 Capitaux propres 149 735 14 918 (5 683) 158 970
48 Les valeurs ci-dessus sont données en valeur brute. Dettes 31-12-21 < 1 an >1 an Fournisseurs, comptes rattachés 648 648 Personnel, comptes rattachés 221 221 Sécurité sociale, organismes sociaux 173 173 Etat – Impôt sur les bénéfices 12 159 3 598 8 561 Etat – TVA 197 197 Etat – Autres 76 76 Groupe & associés 1 044 1 044 Autres dettes 362 362 Total 14 880 14 880 Le poste Etat – Impôt sur les bénéfices comprend la dette fiscale du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale. Il se compose à la fois de la dette nette d’impôt due à l’Etat qui s’élève à 2627€ et de l’économie d’impôt constatée sur les reports déficitaires des sociétés membres de l’intégration fiscale, traitée comme une dette théorique d’impôt futur qui sera décaissée par Groupe SFPI au fur et à mesure que les sociétés membres de l’intégration fiscale redeviendront bénéficiaires fiscalement. La convention d’intégration prévoit en effet une neutralité de l’intégration fiscale pour les filiales par rapport à une imposition autonome. En conséquence, l’économie liée à l’utilisation des déficits par la tête d’intégration ne donne pas lieu à la constatation ni d’un profit, ni d’une charge. La société a estimé en fonction des prévisions de résultat des sociétés ayant un report déficitaire que la part qui leur sera rendue à plus d’un an s’élève à 9 532K€. Dans les rubriques Groupe et associés, Groupe SFPI - détient des créances sur ses filiales à hauteur de 1 714K€ au titre de l’intégration fiscale, et - leur est redevable de 1 037K€ au titre des surplus d’acomptes qu’elles ont versé par rapport à leur impôt société final. Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit Créances clients 1 608 Autres créances 21 045 Dont 1 715K€ d’intégration fiscale et 13 611K€ de placement de trésorerie interne Dettes fournisseurs 333 Autres dettes 1 044 Dont 1 038K€ d’intégration fiscale VI – Provisions pour dépréciation des créances La variation du poste s’analyse comme suit : Origine N-1 Solde 2021 Sur Créances 221 228 Total 221 228 L’essentiel de la provision client est relatif à des créances sur d’anciennes filiales en cours de liquidation. VII - Répartition des charges à payer dans les postes de bilan Fournisseurs 234 Dettes fiscales et sociales 359 VIII - Charges et/ou produits constatés d’avance A la clôture, la variation des charges constatées d’avance est non significative. IX -Valeurs mobilières de placement Valeur à l’ouverture Variation Plus/moins-value Valeur à la clôture 25 791 (12 819) 177 12 972 La société a mis en place un contrat d'animation avec la société Gilbert Dupond le 1er juillet 2017. Dans le cadre de ce contrat, la société détient un montant de 219K€ de titres.
49 X –Chiffres d’affaires Ventilation par zone géographique : National 4 206 Union Européenne 1 850 Hors Union Européenne Total 6 056 Ventilation par activité : Total Dont Groupe Prestations de service 6 056 6 056 Total 6 056 6 056 Le chiffre d'affaires est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales. En 2020 a été signée une nouvelle convention avec ses filiales françaises qui repose sur les éléments suivants : La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxe net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement ; À la fin de chaque exercice social, la rémunération est, le cas échéant, complétée d’une rémunération additionnelle sur les sociétés françaises, si celle-ci ne permet pas à GROUPE SFPI de couvrir toutes ses charges d’exploitation ; Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de GROUPE SFPI SA est bénéficiaire, ce dernier reverse aux Sous-Filiales françaises de Pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant 50 000 euros. Cet excédent est versé aux Sous-Filiales de Pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à GROUPE SFPI. Groupe SFPI facture les sociétés holdings de pôle qui facturent elles-mêmes leurs filiales. En 2021 Groupe SFPI a facturé 5 413K€ au titre de cette convention. XI – Résultat financier Dividendes 12 473 Produit des placements 45 Plus-value 132 Frais financiers (100) Dépréciation 8 Total 12 558 Du fait de l’évaluation des titres détenus dans le cadre du contrat d’animation au dernier jour de bourse de 3.52 €, Groupe SFPI enregistre une plus-value de 132 k€ sur l’exercice. XII– Résultat exceptionnel Charges Dotations Produits Reprises Net Titres immobilisés - - - - - Titres auto contrôle - - - 2 275 2 275 Frais de fusion - - - - Cession immobilisation - - 73 - 73 Contentieux sociaux et fiscaux (841) - - (841) Autres (50) - - - (50) Total (891) - 73 2 275 1 457 La charge de 841K€ correspond au solde de la créance constatée dans le cadre du contrôle fiscal subi par la filiale Dom Gmbh dont Groupe SFPI était devenu actionnaire direct suite à la fusion de 2018 avec Dom Security. Ces 841K€ ont en définitive été remboursés à la branche hollandaise de Dom Gmbh et non pas à son actionnaire comme il avait été estimé. En consolidé, l’impact de ce débouclage est nul.
50 XIII - Autres informations Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s’élèvent aux montants suivants : Prestation de service 5 317 Refacturation de frais 743 Loyers 96 Produits d’exploitation 6 156 Charges externes (1 518) Charges d’exploitation (1 518) Résultat des SCI 2 506 Dividendes 12 473 Produits Financiers - Cession d’immobilisation 69 XIV - Fiscalité, ventilation de l’impôt Brut Retraitement Total Base à +27,5 % IS Résultat d’exploitation (247) 2 (245) (245) 67 Opérations en commun 2 506 (42) 2 464 2 464 (678) Résultat Financier 12 558 (12 350) 208 208 (57) Résultat exceptionnel 1 457 841 2 298 2 298 (632) Suppléments d’impôts - - - - (17) Crédits impôts - - - - - Impôts Dom Gmbh 127 Intégration fiscale - - - - (165) Total Impôt Société - - - - (1 355) L’intégration fiscale donne lieu à une charge d’impôt supplémentaire liée à la différence entre le taux de 27,5% majoré de la contribution additionnelle de 3,3% et le taux de 26,5% (plus contribution additionnelle s’il y a lieu) applicable aux résultats fiscaux des filiales. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Néant XVI - Engagements hors bilan Les engagements de retraite sont de 109 K€ au 31 décembre 2021. XVII - Avances et rémunérations aux dirigeants Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de la Société. XVIII - Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 120K€.
51 XIX- Effectifs moyens de l’entreprise Salariés Personnel Extérieur Mises à disposition Personnel Cadres 4,75 - - 4,75 Employés 3 - - 3 Total 7,75 - - 7,75 Au 31 décembre 2021, l’effectif salarié de l’entreprise était de 9 personnes. XX - Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi L’impact de la guerre russo-ukrainienne est sans incidence pour la société Groupe SFPI SA. Le groupe n’a aucune filiale directe ou indirecte dans ces deux pays. L’activité du groupe réalisée en Russie, Biélorussie et Ukraine est négligeable.
52 Comptes annuels TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE (EN MILLIERS D’EUROS) Sociétés Capital Nombre actions Capitaux propres autres que le capital Quote- part du capital détenu (en %) Nombre actions Valeur comptable brute des titres détenus Dont capital non libéré Provisions Prêts, avances consentis non remboursés Prêts, avances reçus non remboursés Dividend es nets encaissés en 2021 Résultat du dernier exercice clos Chiffre d’affaires du dernier exercice clos Participations consolidées NEU JKF SA 6 285 419 036 11 916 99.97% 418 940 20 652 - - - 0 7 620 1 368 DOM SECURITY SAS 73 127 7 312 748 13 570 100 .00% 7 312 748 76 727 - 97 - 9 141 9 324 4 350 INACTIV SAS 188 12 500 75 99.99% 12 497 253 - - - - (4) - MMD SAS 1 798 119 853 11 471 100.00% 119 847 6 256 - - - 2 996 4 891 606 MAC SAS 4 109 4 325 35 306 99.88% 4 320 24 282 - - - - 6 372 2 373 DATAGROUPE SA 45 3 000 543 95.37% 2 861 42 - 9 766 - 337 182 1 250 SCI NEU 10 500 (5) 99.80% 499 10 - - - - (5) (4) SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES 10 500 59 99.80% 499 10 - 1 228 - - 59 266 SCI GEORGE NUTTIN 10 500 125 99.80% 499 10 - 833 - - 124 248 SCI VR des 2 VALLEES 10 500 (6) 99.80% 499 10 - 970 - - (6) 174 SCI ALU des 2 VALLEES 10 500 - 99.80% 499 10 - - 5 - - - SCI STERIMMO 10 500 19 99.80% 499 10 - 359 - - 19 131 SCI LUZECH 10 500 81 99.80% 499 10 - 410 81 147 SCI MANCHESTER 10 500 15 99.80% 499 10 142 15 66 SCI CIPRIANI 10 500 37 99.80% 499 10 175 37 86 SCI DUBOIS 1 1 000 (6) 99.90% 999 1 028 194 (6) 107 SCI DOM 1 1 000 198 99.90% 999 10 1 308 198 464 MOVIRAIL SAS 10 1 000 (39) 45,10% 451 4 - (39) 18 Autres Titres Divers NS NS 41 - - - NS NS NS : non significatif
53 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 en K€ Note 2021 2020 Goodwill 1 46 764 46 764 Immobilisations incorporelles 2 4 204 5 827 Immobilisations corporelles 3 79 110 78 448 Droits d'utilisation 4 13 680 14 611 Participations dans les entreprises associées 5 2 988 2 359 Autres actifs financiers non courants 6 5 307 5 774 Impôts différés actifs 7 19 146 20 375 Total Actifs non courants 171 199 174 158 Stocks et en-cours 8 103 070 74 025 Créances clients 9 90 801 91 461 Autres actifs courants 10 21 055 24 913 Trésorerie et équivalent de trésorerie 11 155 858 162 591 Total Actifs courants 370 784 352 990 Total de l'Actif 541 983 527 148 en K€ Note 2021 2020 Capital 89 386 89 386 Réserves consolidées / Part Groupe 110 987 107 232 Résultat / Part Groupe 32 165 17 622 Capitaux propres Part Groupe 12 232 538 214 240 Intérêts minoritaires 1 352 1 648 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 12 233 890 215 888 Provisions non courantes 13-14 62 131 66 456 Dettes financières non courantes 15 59 808 75 268 Dettes de location non courantes 4 6 708 7 370 Impôts différés passifs 7 5 623 5 912 Total Passifs non courants 134 270 155 006 Provisions courantes 13 12 201 9 847 Dettes financières courantes 15 20 287 22 628 Dettes de location courantes 4 3 422 4 006 Dettes fournisseurs 16 65 173 55 896 Passifs d'impôts exigibles 16 3 188 3 228 Autres passifs courants 16 69 552 60 649 Total Passifs courants 173 823 156 254 Total des Passifs et des Capitaux propres 541 983 527 148
54 Comptes consolidés COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 en K€ Note 2021 2020 C hiffre d'affaires net 18 568 970 498 811 P roduction s tockée 5 534 -4 288 Achats consommés y compris sous-traitance -236 004 -199 053 Marge brute 18 338 500 295 470 en % de production 58,9% 59,7% en % de chiffre d'affaires 59,5% 59,2% Autres produits d'exploitation et s ubvention 2 754 2 812 D otations nettes aux provisions -2 145 -880 Charges externes -85 143 -72 451 Impôts, taxes & assimilés -4 222 -5 346 Frais de personnel -185 293 -168 416 Dotations aux amortissements -18 444 -20 163 Autres charges -2 398 -2 467 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 18 43 609 28 559 en % de chiffre d'affaires 7,7% 5,7% C oût des restructurations 696 1 051 Autres produits et charges non récurrents 637 Variation des pertes de valeur et dépréciation des goodwill 278 -3 212 RESULTAT OPERATIONNEL 44 583 27 035 en % de chiffre d'affaires 7,8% 5,4% Produits de trés orerie et d'équivalents de trés orerie 358 344 C oût de l'endettement financier brut -846 -893 C oût de l'endettement financier net 19 -488 -549 Autres produits et charges financiers 19 74 1 569 RESULTAT AVANT IMPOT 44 169 28 055 Impôts 20 -11 989 -10 478 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 204 156 RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES 32 384 17 733 en % de chiffre d'affaires 5,7% 3,6% - dont Part du G roupe 32 165 17 622 - dont Part des minoritaires 219 111 R és ultat net par action de bas e et dilué (hors Autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en € 21 0,34 0,19
55 Comptes consolidés ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES en K€ Note 2021 2020 Résultat net de l'exercice 32 384 17 733 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net : Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère 48 -629 Instruments financiers, excédent de réévaluation -352 -117 Impôts liés Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net : Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite 14 2 825 -1 601 Impôts liés -574 453 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 56 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 947 -1 838 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 34 331 15 895 dont part du Groupe 34 100 15 784 dont part des intérêts minoritaires 231 111
56 Comptes consolidés TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 en K€ Note 2021 2020 Résultat net consolidé 32 384 17 733 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : - Dotations aux amortissements d'exploitation 14 112 14 940 - Dotations aux amortissements des crédits baux et locations simples 4 332 5 223 - Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes -787 -3 777 - Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation du goodwill -278 3 212 - Plus ou moins-values de cession -253 -531 +/- QP résultat sociétés MEE -204 -156 CAF après coûts de l'endettement financier net et impôt 49 306 36 644 + Cout endettement financier net 488 549 +/- charges d'impot 20 11 989 10 478 CAF avant coûts de l'endettement financier net et impôt 61 783 47 671 Variation du besoin en fonds de roulement : - Variation des stocks et encours 8 -29 037 6 093 - Variation des clients, avances et acomptes et produits constatés d'avance 8 109 4 065 - Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance 8 204 2 733 - Variation des créances et dettes fiscales 3 563 7 687 - Variation des autres créances et dettes 2 344 -3 123 - Impôts versés -11 623 -10 194 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 43 343 54 932 Cessions d'immobilisations 252 3 348 Cessions des titres consolidés 0 83 Acquisitions des titres consolidés net de la trésorerie acquise -406 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2-3 -10 737 -14 792 Acquisitions d'immobilisations financières -268 -286 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement -11 159 -11 647 Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit 3 569 15 828 Augmentation des autres dettes financières 491 632 Remboursement des locations de crédits baux et de locations simples -4 218 -5 291 Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit 15 -21 878 -7 835 Remboursement des autres dettes financières -601 -216 Cout endettement financier net -488 -549 Rachat des titres d'autocontrôle Groupe SFPI SA -9 975 -1 200 Dividendes versés par Groupe SFPI SA -5 683 Dividendes versés aux minoritaires des filiales -167 -108 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement -38 950 1 261 Impact des variations des taux de change 271 -286 Variation de trésorerie constatée depuis la clôture précédente -6 495 44 260 La trésorerie de clôture se décompose en : Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 155 858 162 591 Découverts et crédits spots 15 -1 211 -1 449 Trésorerie nette 154 647 161 142
57 Comptes consolidés ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2021 Capital Titres auto- détenus Réserves et résultats consolidés Gains et pertes comptabilis és directement en capitaux propres Capitaux propres Part du Groupe Capitaux propres Part des Minoritaires Total des Capitaux propres Solde au 01-01-2020 89 386 -6 377 130 879 -14 329 199 559 1 750 201 309 Dividendes versés 0 -50 -50 Opérations sur capital 0 0 Opérations sur titres auto- détenus -1 200 -1 200 0 -1 200 Variations de périmètre 97 97 -163 -66 Résultat net de l'exercice 17 622 17 622 111 17 733 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 -1 838 -1 838 -1 838 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 17 622 -1 838 15 784 111 15 895 Solde au 31-12-2020 89 386 -7 577 148 598 -16 167 214 240 1 648 215 888 Dividendes versés -5 683 -5 683 -167 -5 850 Opérations sur capital 0 0 Opérations sur titres auto- détenus -9 975 -9 975 0 -9 975 Variations de périmètre -144 -144 -360 -504 Résultat net de l'exercice 32 165 32 165 219 32 384 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 1 935 1 935 12 1 947 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 32 165 1 935 34 100 231 34 331 Solde au 31-12-2021 89 386 -17 552 174 936 -14 232 232 538 1 352 233 890
58 Comptes consolidés ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 Introduction En date du 20 avril 2022, le Conseil d’Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d’euros. Faits marquants Dans une année 2021 difficile impactée par la Covid 19 et la flambée des prix des matières premières, Groupe SFPI réalise un résultat opérationnel record de 44.6 M€ Les pôles DOM et NEU-JKF font leur meilleur résultat opérationnel courant depuis 2012. MAC tangente les 8.8 M€ de 2017. MMD fait un bon résultat (7.8%) en retrait par rapport au record de 2018 ; En k€ DOM NEU-JKF MMD MAC ERYMA 2012 CA 147 518 72 330 51 020 174 394 41 828 ROC 11 364 1 959 4 730 6 780 1 450 2013 CA 145 460 72 879 48 385 189 599 39 277 ROC 8 240 3 204 3 214 5 627 1 554 2014 CA 149 845 75 287 53 442 175 434 37 792 ROC 9 591 4 241 6 568 2 894 648 2015 CA 163 232 78 223 47 189 183 520 36 737 ROC 12 544 5 107 5 137 3 891 727 2016 CA 170 256 73 937 46 867 184 379 37 957 ROC 16 633 3 699 5 230 6 205 1 394 2017 CA 174 436 92 216 48 777 189 256 ROC 15 951 3 242 5 756 8 769 2018 CA 186 366 122 480 51 699 189 361 ROC 17 008 3 949 6 366 4 002 2019 CA 198 550 117 189 56 405 190 592 ROC 17 072 3 221 5 521 4 441 2020 CA 178 454 101 104 53 057 166 457 ROC 16 190 4 284 5 465 3 167 2021 CA 197 755 118 454 59 775 193 231 ROC 23 418 7 461 4 671 8 053
59 Liste des sociétés consolidées Nom Pays N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2021 31/12/2020 Groupe SFPI France 393.588.595 Holding I.G. Dom Security (ex DOM Participations) France 100,00 100,00 485.054.860 Holding du pôle I.G. Dény Security France 99,73 99,73 552 105 603 Serrurerie I.G. Dom-Métalux France 99,96 99,96 572 020 394 Serrurerie I.G. Picard-Serrures France 99,99 99,99 341 148 823 Serrurerie I.G. Dom Ronis France 99,99 99,99 345 004 147 Serrurerie I.G. Dom-Uk Ltd G.B. 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom-CR Spa Italie 100,00 100,00 5988590013 Serrurerie I.G. Elzett-Sopron Hongrie 50,00 50,00 / Galvanisation M.E. Dom Elzett Hongrie 100,00 100,00 11404006 Serrurerie I.G. Dom Polska Pologne 100,00 100,00 5730003798 Serrurerie I.G. Dom Czech Spol Rép Tché 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom-Titan Slovénie 99,42 98,73 34816712 Serrurerie I.G. Titan Zagreb Croatie 30,00 30,00 / Serrurerie M.E. Titan-Okovi Doo Serbie 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom TSS France 100,00 100,00 348 541 798 Serrurerie I.G. Dom Suisse Suisse 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom Gmbh & Co KG Allemagne 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Secu Beteiligungs Gmbh Allemagne 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom Romania Roumanie 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom MCM Espagne 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Omnitech Security France 100,00 100,00 482 646 015 Système Sécurité I.G. Springcard (ex Proactive) France 33,9 33,9 429 665 482 Système Sécurité M.E. Invissys France 75,0 75,0 802.367.458 Système Sécurité I.G. DIS Autriche 66,7 66,7 Serrurerie I.G. Eliot et Cie France 85,0 70,0 629 027 899 Serrurerie I.G. Antipanic Srl Italie 73,9 73,9 Serrurerie I.G. Revilo Belgique 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Keytech Belgique 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Hoberg Belgique 100,00 100,00 Serrurerie I.G. % de contrôle Société mère
60 Nom Pays N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2021 31/12/2020 NEU JKF SA (ex NEU SA) France 99,98 99,98 454.500.315 Holding du pôle I.G. Neu Railways France 45,00 45,00 351.221.361 Traitement de l'air M.E.E Neu Inc USA 50,00 50,00 Traitement de l'air M.E.E Delta Neu France 99,99 99,99 301.468.146 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Pays-Bas Pays-Bas 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Neu JKF Woods Industry (ex NEU RLS) France 99,96 99,96 Traitement de l'air I.G. Delta Neu GB GB 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Neu automation France 99,85 99,85 329.529.614 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Benelux Belgique 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Fonciere Neu France 100,00 100,00 433.336.138 Immobilier I.G. Neu Process France 100,00 100,00 479.988.453 Traitement de l'air I.G. Fevi SAS France 100,00 100,00 410.582.134 Traitement de l'air I.G. Neu Fevi France 100,00 100,00 394.466.569 Traitement de l'air I.G. Fevi Gmbh Allemagne 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Lcat Trading HK 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Shangai Chine 70,00 70,00 Traitement de l'air I.G. JKF Industri A/S Danemark 98,16 98,02 Traitement de l'air I.G. JKF Polska Sp Zoo Pologne 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. JKF Industri Sdn Bhd Malaisie 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. JKF Solutions PTE Ltd (*) Singapour - 100,00 Traitement de l'air I.G. NEU JKF International France 100,00 100,00 834.040.537 Traitement de l'air I.G. NEU JKF Indonesia Indonesie 67,00 67,00 Traitement de l'air I.G. MMD France 99,99 99,99 379.575.434 Holding du pôle I.G. Financière Barriquand France 97,84 97,84 349.967.836 Holding I.G. Barriquand SAS France 99,84 99,84 405.782.590 Holding I.G. Steriflow France 100,00 100,00 352.960.702 Stérilisateur I.G. Barriquand Echangeurs France 99,99 99,99 352.960.777 Echangeurs I.G. Aset France 98,98 98,98 969.508.217 Echangeurs I.G. Barriquand Technologies Thermiques France 100,00 100,00 479.868.853 Commercial I.G. Steriflow Service Maroc Maroc 75,00 75,00 Stérilisateur I.G. Barriquand Do Brasil Brésil 99,50 99,50 Commercial I.G. Cipriani Italie 100,00 100,00 Stérilisateur I.G. % de contrôle (*) La société JKF Solutions PTE Ltd a été dissoute au cours de l’exercice
61 Nom Pays N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2021 31/12/2020 MAC France 99,88 99,88 327.997.714 Holding du pôle I.G. France Fermetures France 100,00 100,00 329.403.422 Fermetures I.G. Franciaflex France 100,00 100,00 433.802.147 Fermetures I.G. SMVO France 100,00 100,00 712.004.076 Fonderie I.G. Baie Ouest France 100,00 100,00 383.336.260 Fermetures I.G. Storistes de France France 96,00 96,00 352.122.675 Animateur Réseau I.G. Boflex Belgique 100,00 100,00 436.158.718 Fermetures I.G. Faber France 100,00 100,00 662.025.345 Fermetures I.G. WELLCOM France 100,00 100,00 749.811.220 Fermetures I.G. SIPA France 100,00 100,00 402.295.174 Fermetures I.G. SIPOSE France 100,00 100,00 423.015.270 Fermetures I.G. MACAU Belgique 100,00 100,00 Fermetures I.G. BOSTORE Belgique 99,46 99,46 Fermetures I.G. VETTENBURG Belgique 100,00 100,00 Fermetures I.G. Autres Sociétés Inactiv' SAS (ex-Point Est) France 99,97 99,97 382.591.949 Partenariat Pays de l'Est I.G. Datagroupe France 95,33 95,33 347.812.752 Services I.G. France Investissement Bulgarie 94,68 94,68 Conseil Négoce Pays de l'Est I.G. Movirail France 45,00 45,00 883.319.899 Immobilier M.E.E SCI DOM France 100,00 100,00 817.484.405 Immobilier I.G. SCI NEU France 100,00 100,00 789.092.145 Immobilier I.G. SCI La Chapelle d’Armentières France 100,00 100,00 789.092.384 Immobilier I.G. SCI STERIMMO France 100,00 100,00 752.215.001 Immobilier I.G. SCI Georges Nuttin France 100,00 100,00 751.978.172 Immobilier I.G. SCI VR des 2 Vallées France 100,00 100,00 752.031.914 Immobilier I.G. SCI ALU des 2 Vallées France 100,00 100,00 752.053.595 Immobilier I.G. SCI Luzech France 100,00 100,00 812.465.805 Immobilier I.G. SCI Manchester France 100,00 100,00 817.464.340 Immobilier I.G. SCI Dubois France 100,00 100,00 520.477.613 Immobilier I.G. SCI Cipriani France 100,00 100,00 815.307.360 Immobilier I.G. % de contrôle
62 Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues 1. REFERENTIEL Les états financiers consolidés couvrent les exercices de douze mois clos aux 31 décembre 2021 et 2020. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 du Groupe SFPI ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2021. Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne (UE) au 31 décembre 2021 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2021. Les amendements de normes IFRS publiés par l’IASB applicables à partir du 1 er janvier 2021 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers. L’IFRIC IC a publié dans son update d’avril 2021 une décision clarifiant la façon dont sont calculés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant une obligation de présence au moment du départ en retraite et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. Les impacts de cette décision comptabilisés à compter du 31 décembre 2021 ne sont pas matériels. Le Groupe a analysé l’impact de la décision d’IFRIC 04/2021 sur les coûts de configuration et de personnalisation des contrats Saas. Cette décision ne modifie pas la comptabilisation des coûts qui sont déjà passés en charges sur l’exercice. Méthodes comptables, erreurs et estimations Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective. Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l’exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants. La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas existant à la date de clôture. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. Le Groupe a été particulièrement attentif aux effets de la crise sanitaire Covid-19 sur les estimations significatives en rapport avec la valeur recouvrable de ses actifs. Les charges directes liées à la crise sanitaire Covid-19 ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant (adaptation des postes de travail, achats de masques, …). 2. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre.
63 3. CHANGEMENT DE METHODE Aucun changement de méthode n’a été appliqué cette année, hormis celui présenté au paragraphe « Référentiel » ci-dessus. 4. CHANGEMENT DE PRESENTATION Aucun changement de présentation n’a été appliqué cette année. 5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES Les postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les charges et produits du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice. Les écarts résultant de cette méthode de conversion sont comptabilisés directement dans l’état du résultat global et figurent au bilan dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ». Les taux utilisés sont les suivants : Taux clôture 2021 Taux moyen 2021 Taux clôture 2020 Taux moyen 2020 CHF (Suisse) 1,03 1,08 1,08 1,07 GBP (Angleterre) 0,84 0,86 0,90 0,89 HUF (Hongrie) 369,19 359,01 363,89 352,23 PLN (Pologne) 4,60 4,57 4,56 4,45 RON (Roumanie) 4,95 4,92 4,87 4,84 RSD (Serbie) 117,65 117,61 117,63 117,66 CZK (République Tchèque) 24,86 25,69 26,24 26,41 HRK (Croatie) 7,52 7,53 7,55 7,54 BRL (Brésil) 6,31 6,38 6,37 5,88 MAD (Maroc) 10,47 10,65 10,88 10,84 CNY (Chine) 7,19 7,64 8,02 7,89 HKD (Hong Kong) 8,83 9,21 9,51 8,89 USD (Etats-Unis) 1,13 1,19 1,23 1,15 DKK (Danemark) 7,44 7,44 7,44 7,45 SGD (Singapour) 1,53 1,59 1,62 1,57 IDR (Indonésie) 16 100,42 16 945,92 17 240,76 16 655,35 MYR ( Malaisie) 4,72 4,89 4,93 4,80 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des frais de développement, les brevets et logiciels évalués. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les principales durées d’amortissement retenues pour ces immobilisations incorporelles sont les suivantes : Logiciels 1 à 3 ans Brevets durée de protection juridique Frais de développement 3 ans à compter de la commercialisation Autres immobilisations incorporelles 1 à 5 ans Les frais de développement ne sont immobilisés que s’ils concernent un investissement significatif. Les coûts sont immobilisés à partir du moment notamment où le projet est techniquement faisable, son marché identifié et sa rentabilité calculée avec une fiabilité raisonnable. Les dépenses antérieures ne sont jamais recyclées.
64 7. GOODWILL Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 : - Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges ; - Les intérêts minoritaires peuvent, sur option prise individuellement pour chaque regroupement, être évalués à la juste valeur, en intégrant leur quote-part de goodwill ; - Les variations de pourcentages d’intérêt dans les filiales sans changement de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres, sans création de goodwill complémentaire ; - En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, cette réévaluation étant enregistrée directement en résultat de l’exercice et non pas en capitaux propres. Les goodwill sont affectés au plus tard 12 mois après la date d’acquisition, aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur. Les actifs acquis destinés à être cédés sont minorés des coûts de la re-vente. L’écart entre le coût du regroupement et la quote-part des capitaux propres après affectation revenant à l’acquéreur constitue le goodwill. Le goodwill n’est pas amorti. Il est testé, au moins une fois par an, ou plus en cas d’indice de perte de valeur, et fait l’objet éventuel d’une dépréciation irréversible. 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées conformément à la méthode de référence à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction d’une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative. Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d’utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes : Constructions 20-25 ans Mobilier, agencements et matériels de bureau 3-10 ans Matériels de production et équipements 3-8 ans Biens d’occasion 2-3 ans Les installations de traitement de surface ne font pas l’objet d’une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d’un actif à amortir. 9. DROITS D’UTILISATION – IFRS 16 Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Le Groupe applique les deux exemptions prévues par la norme, c’est-à-dire : les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, ou les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une valeur neuve inférieure à 5 000 USD. Les loyers relatifs à ces contrats restent comptabilisés en charges externes dans le résultat opérationnel. Pour Groupe SFPI, les principaux contrats entrant dans le champ d’application de la norme concernent les immeubles et locaux ainsi que la flotte de véhicules. La valeur de l’actif et de la dette de location représente la valeur actualisée des paiements futurs de loyers. Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes ou variables liés à un index ou un taux dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe prend en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et notamment les incitations économiques à ne pas résilier le contrat, de la part du bailleur ou du locataire. Les taux d’actualisation correspondent aux taux moyen pondéré des emprunts souscrits par le Groupe au cours du même exercice, avec une différenciation sur la base d’un « risque pays ». Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire.
65 Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d’une dette financière déterminée d’après les taux d’intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes : Constructions 20 ans Matériel de production 3-8 ans Présentation : Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d’un an) et courante (- d’un an). Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du résultat opérationnel courant. Les charges d’intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat financier. 10. PERTE DE VALEUR Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les immobilisations corporelles, font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Ce test est effectué au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux filiales du groupe SFPI. La valeur nette comptable d’un actif, ou de l’UGT elle-même, est comparée à sa valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (valeur de vente ou de marché moins coût de sortie) et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré des capitaux permanents en retenant : - 40 % d’endettement forfaitaire rémunéré au taux d’intérêt moyen de l’année du TEC à 10 ans majoré de 1 %, puis diminué de la déductibilité fiscale ; - 60 % de fonds propres à rémunérer au taux sans risque (TEC à 10 ans) plus une prime de risque moyenne publiée majorée d’un coefficient Bêta de risque propre à chaque société variant entre 1,3 et 2,5. Les flux futurs ont pour point de départ le budget de l’année suivante multiplié par un coefficient de probabilité basé sur le ratio entre les résultats d’exploitation réalisés et ceux qui avaient été budgétés au cours des précédentes années. En cohérence avec ce principe, une prime de risque dite « historique » est retenue par opposition à une prime de risque « prospective ». Ces flux sont, à défaut de perspectives spécifiques, augmentés chaque année de l’inflation (1,1%) sur les quatre années suivantes. La valeur terminale de la cinquième année est obtenue en divisant le flux par le coût moyen pondéré des capitaux permanents sans minoration de l’inflation ce qui revient techniquement à considérer que les résultats s’effriteront chaque année de l’inflation. La valeur d’utilité ainsi calculée doit couvrir le montant des actifs immobilisés et du goodwill. Toute insuffisance entraîne d’abord une dépréciation irréversible du goodwill. Au-delà, à l’exception des terrains et constructions dont la valeur vénale est supérieure à la valeur nette comptable, il est constaté une dépréciation réversible sur les autres actifs immobilisés dans la limite de leur valeur nette comptable. 11. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au bilan à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Dans le cas des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, la valeur d'entrée au bilan ne tient pas compte des coûts de transaction. IFRS 9 a une approche pour la classification et l’évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels. Les créances sur les clients, les créances sur des participations non consolidées par intégration globale, les avances financières et les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Les produits et les charges liés aux prêts et créances sont constitués par des produits d'intérêts et par les pertes provenant des dépréciations. (cf § 14).
66 Les passifs financiers La norme distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : - passifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des OCI (cf Note 15). - autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti. Les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur des montants reçus diminuée des coûts de transactions, et ultérieurement évalués au coût amorti au taux d'intérêt effectif Les charges et les produits liés aux passifs financiers sont principalement constitués par des charges d'intérêts. 12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend la trésorerie, les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste “Concours bancaires” présenté au passif. 13. STOCKS Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle de type « premier entré - premier sorti » (FIFO) ou, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d’une valorisation de type « premier entré - premier sorti ». Les produits finis et les encours de production sont évalués à leur coût de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Par ailleurs, une probabilité d’utilisation des stocks est déterminée d’après le taux de rotation des articles créés depuis plus d’un an. Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée. Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d’après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Taux de rotation supérieur à 4 ans de consommation : dépréciation à 100% ; - Taux de rotation supérieur à 3 ans de consommation : dépréciation à 75% ; - Taux de rotation supérieur à 2 ans de consommation : dépréciation à 50% ; - Taux de rotation supérieur à 1 an de consommation : dépréciation à 25% ; - Tout produit nouveau de moins de 12 mois ne devant pas faire l’objet de provision. Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités d’utilisation par produit, afin d’aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks. 14. CREANCES Les créances sont retenues à leur coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable conformément à la norme IFRS 9 : modèle basé sur les pertes de crédit attendues. L’analyse du risque de crédit est complétée par un provisionnement sur base statistique avec une matrice de provisionnement couvrant l’ensemble des créances, y compris celles non échues et échues depuis 30 jours. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l’antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d’un an est provisionnée à 100% ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 6 mois est provisionnée à 50% minimum ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 3 mois est provisionnée à 25% minimum ; - Les créances couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l’assureur est dépassée ; - Les créances couvertes par une assurance-crédit en demande d’indemnisation auprès de l’assureur sont provisionnées pour le montant non couvert par l’assurance. Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne.
67 15. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers existe, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d’avantages économiques, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l’exercice, multiplié par le chiffre d’affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d’affaires sur lequel les garanties ont couru. Lorsqu’il y a une obligation de remplacement d’un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné. 16. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, MEDAILLES DU TRAVAIL Les engagements de retraite et médailles du travail constituent des régimes à prestations définies. Elles sont comptabilisées en provisions non courantes, sauf pour la part à verser dans les douze mois suivant la clôture qui est comptabilisée en provisions courantes. Elles sont évaluées selon une méthode actuarielle prospective répartissant les prestations au prorata des années de services (méthode des unités de crédits projetées). Les hypothèses principales retenues sont que les départs en retraite se feront à l’initiative des salariés à l’âge de 63 ans pour les cadres et 61 ans pour les non-cadres. Les pensions de retraite complémentaire du personnel de DOM Allemagne sont aussi évaluées selon la même méthode des unités de crédits projetées par un actuaire externe. La provision tient compte d’une probabilité de vie et de présence aux dates de réalisation des évènements générateurs de paiements. La norme comptable impose d’appliquer comme taux actuariel les taux de rendement des obligations des sociétés de catégories AA pour des durations reflétant le calendrier des décaissements. Le taux actuariel ainsi retenu est compris en 2021 entre 0,56 % et 1,48 % pour les sociétés de la zone euro (0,34% - 1,36% en 2020) et entre 4,5 % et 5,7 % pour les autres (2,5% - 3,96% en 2020). Symétriquement il est pris en compte une inflation comprise entre 1,1 % et 1,5 % dans la zone euro en 2021 (1,1% en 2020) et une progression des salaires due aux promotions hors inflation, variables par pays, se situant entre 1% dans la zone euro et 5,5 % dans la zone hors euro (1% et 3% aussi en 2020). Les écarts actuariels générés par des changements d’hypothèses des engagements de retraite et ceux dit d’expérience sont comptabilisés dans le résultat global et présentés en réserves au bilan. 17. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture. 18. IMPOT SOCIETE Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l’exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c’est-à-dire sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu’elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales. L’excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l’entité fiscale concernée. La CVAE, répondant à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est incluse à la rubrique « impôt société ». 19. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou des services promis aux clients en général à la livraison. Ce principe fondamental est présenté dans la norme, sous forme d’un modèle en cinq étapes : l’identification des contrats avec les clients, l’identification des obligations de prestation prévues au contrat, la détermination du prix de transaction et sa répartition entre les différentes obligations de prestation identifiées et enfin la comptabilisation du chiffre d’affaires au moment où, ou au fur et à mesure que, le Groupe remplit son obligation de prestation.
68 20. DISTINCTION ENTRE RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d’actif. De même, l’incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés. 21. SECTEURS OPERATIONNELS Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d’activité : - le pôle DOM SECURITY : serrures, cylindres et contrôles d’accès - le pôle NEU JKF : matériels et systèmes aérauliques de ventilation, dépoussiérage et transfert pneumatique - le pôle MMD : échangeurs thermiques et stérilisateurs - le pôle MAC : fenêtres, volets, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles - le pôle Autres : holdings Les sociétés civiles immobilières détenues par Groupe SFPI SA sont présentés dans les secteurs opérationnels dont elles détiennent l’immobilier. Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui lui sert de base à son analyse de la performance du Groupe et à l’allocation des ressources aux activités. 22. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d’investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe. 23. EFFETS DE PERIMETRE En février 2020, le Groupe a cédé 50% de ses parts dans la société Neu Railways. Jusqu’à cette date, cette entité avait contribué pour 882 K€ au chiffre d’affaires, 508 K€ à la marge et 57 K€ au résultat opérationnel. Cette dernière, ainsi que sa filiale Neu Inc sont désormais consolidées par mise en équivalence.
69 NOTE 1 – GOODWILL Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Valeurs brutes 31-12-2021 Dépréciations 31-12-2021 Valeurs nettes 31-12-2021 Valeurs nettes 31-12-2020 Pôle DOM SECURITY 92 578 -50 648 41 930 41 930 dont DENY Security 27 814 -10 796 17 018 17 018 dont Groupe DOM 7 435 -333 7 102 7 102 dont HOBERG 5 605 0 5 605 5 605 dont PICARD-SERRURES 7 525 -2 588 4 937 4 937 dont ANTIPANIC SRL 5 081 -1 859 3 222 3 222 dont OMNITECH Security 2 696 0 2 696 2 696 dont Dom Participations - Beugnot 1 248 0 1 248 1 248 dont ELIOT et Cie 103 0 103 103 Pôle MMD 4 834 0 4 834 4 834 dont Cipriani Phe 4 834 4 834 4 834 Pôle NEU JKF 11 583 -11 583 0 0 Goodwill 108 995 -62 231 46 764 46 764 Les tests de perte de valeur effectués dans le cadre d’indice de perte de valeur n’ont entraîné aucune dépréciation complémentaire des goodwill du Groupe. Les taux d’actualisation utilisés pour les principales UGT sont : 2021 2020 Pôle DOM Deny Security 5,71% 5,58% Dom Gmbh 5,69% 5,56% Dom Security -Beugnot 6,12% 5,99% Picard Serrures 5,94% 5,81% OMNITECH Security 6,12% 5,99% Dom UK 5,94% 5,80% Dom Titan 7,87% 7,73% Antipanic 6,95% 6,82% Hoberg 5,71% 5,55% Pôle NEU JKF Neu Fevi 10,67% 10,56% Pôle MMD Cipriani 6,53% 6,40% Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC avant impôt) utilisé pour calculer les pertes de valeur Une hausse ou une baisse de 0,5 point de ces taux d’actualisation n’aurait pas généré de dépréciation sur les goodwill des principales UGT citées ci-dessus. Une variation, à la baisse ou à la hausse, de 5% de l’EBIT sur toute la durée du plan n’aurait pas généré de dépréciation sur les goodwill des principales UGT citées ci-dessus.
70 NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Brut Amortissement perte de valeur Net Brut Amortissement perte de valeur Net Frais de recherche & développement 1 289 -1 197 92 1 222 -1 173 49 Brevets, licences, marques 27 886 -25 162 2 724 28 263 -25 290 2 973 Autres immobilisations 6 343 -5 094 1 249 6 189 -3 549 2 640 Avances et en-cours 139 139 165 165 Immobilisations Incorporelles 35 657 -31 453 4 204 35 839 -30 012 5 827 2021 2020 La variation de ces immobilisations incorporelles nettes est la suivante : Frais recherche et développement Brevets, licences, marques Autres Avances et en cours Total 1er janvier 2020 130 3 463 1 676 1 031 6 300 Variation périmètre 0 Investissements 26 595 490 1 111 Sorties de l'exercice -68 -68 Dotations aux amortissements -76 -1 103 -322 -1 501 Reprise / dotations perte valeur -34 -8 -42 Effets des variations de change -3 -3 Reclassement 3 26 867 -866 30 31 décembre 2020 49 2 973 2 640 165 5 827 Variation périmètre 0 Investissements 67 424 197 109 797 Sorties de l'exercice -8 -43 -51 Dotations aux amortissements -24 -777 -1 547 -2 348 Reprise / dotations perte valeur -21 -21 Effets des variations de change 0 Reclassement 133 2 -135 0 31 décembre 2021 92 2 724 1 249 139 4 204 Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2021 s’élève à 7,7 M€ de frais de recherche et 3,9 M€ de frais de développement. Les investissements concernent principalement le pôle DOM SECURITY (377 K€) et le pôle MAC (205 K€). La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante : 31-12-2021 31-12-2020 Pôle Dom Security 2 045 3 379 Pôle NEU JKF 82 128 Pôle MMD 1 299 1 384 Pôle MAC 675 854 Pôle Autres 103 82 Immobilisations incorporelles nettes 4 204 5 827
71 La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante : 31-12-2021 31-12-2020 France 3 439 3 705 Etranger 765 2 122 Immobilisations incorporelles nettes 4 204 5 827 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES La ventilation des immobilisations corporelles se présente de la façon suivante : Brut Amortissement perte de valeur Net Brut Amortissement perte de valeur Net Terrains et aménagements 17 182 -2 065 15 117 16 998 -2 008 14 990 Constructions 115 861 -80 373 35 488 111 986 -77 761 34 225 Installations techniques, matériel industriel 229 614 -209 423 20 191 224 217 -206 536 17 681 Autres immobilisations 37 958 -31 612 6 346 36 873 -31 370 5 503 Avances et en-cours 2 133 -165 1 968 6 113 -64 6 049 Immobilisations corporelles 402 748 -323 638 79 110 396 187 -317 739 78 448 2021 2020 Terrains et aménagements Constructions Installations techniques; matériels industriels Autres Avances et en cours Total 1er janvier 2020 15 545 34 989 20 070 5 665 3 818 80 087 Variation périmètre Investissements 10 1 837 4 854 1 607 5 372 13 680 Sorties de l'exercice -75 -1 030 279 0 -13 -839 Dotations aux amortissements -19 -3 775 -7 926 -1 866 -53 -13 639 Reprise / dotations perte valeur 213 34 -1 047 119 183 -498 Effets des variations de change -90 -166 8 -12 -33 -293 Reclassement -594 2 336 1 443 -10 -3 225 -50 31 décembre 2020 14 990 34 225 17 681 5 503 6 049 78 448 Variation périmètre Investissements 133 831 4 944 2 700 1 332 9 940 Sorties de l'exercice -4 287 -64 -49 -43 127 Dotations aux amortissements -54 -2 866 -5 905 -871 -100 -9 796 Reprises / dotations perte valeur 342 -43 299 Effets des variations de change 58 54 -8 2 -14 92 Reclassement -6 2 957 3 201 -896 -5 256 0 31 décembre 2021 15 117 35 488 20 191 6 346 1 968 79 110 Les reprises / dotations perte de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security (+372 K€) et le pôle NEU JKF (-73 K€).
72 La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante : 31-12-2021 31-12-2020 Pôle Dom Security 36 786 35 248 Pôle NEU JKF 18 564 19 227 Pôle MMD 8 167 8 694 Pôle MAC 15 350 14 958 Pôle Autres 243 321 Immobilisations corporelles nettes 79 110 78 448 Les investissements se répartissent ainsi : 31-12-2021 31-12-2020 Pôle Dom Security 4 023 6 653 Pôle NEU JKF 1 587 1 578 Pôle MMD 1 081 1 553 Pôle MAC 3 215 3 801 Pôle Autres 34 95 Investissements corporels 9 940 13 680 La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante : 31-12-2021 31-12-2020 France 39 383 40 278 Etranger 39 727 38 170 Immobilisations corporelles nettes 79 110 78 448 NOTE 4 – DROITS D’UTILISATION La ventilation des droits d’utilisation se présente de la façon suivante : Bail immobilier Machines et équipements Matériels bureaux et informatiques Véhicules et matériels transports Total Droits d'utilisation au 31-12- 2020 11 280 57 186 3 088 14 611 dont crédits baux 3 856 61 10 0 3 927 Nouveaux contrats sur la période 54 553 2 223 2 830 dont crédits baux 0 Modification et sorties des contrats 27 14 174 356 571 dont crédits baux 0 Amortissements sur la période -1 632 -45 -230 -2 425 -4 332 dont crédits baux -261 -42 -303 Droits d'utilisation au 31-12- 2021 9 729 26 683 3 242 13 680 dont crédits baux 3 595 19 10 0 3 624
73 En application d’IFRS 16, les dettes de crédits-baux et de location financement sont classées en dettes de location. Dettes 01-01-2021 Nouvelles dettes Remboursement Variation périmètre Total 31-12-2021 dont dette à moins d'un an Dettes locations 11 375 2 973 -4 218 10 130 3 422 dont crédits baux 715 -621 94 94 Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MAC Pôle MMD SFPI & Autres Total 31-12-2021 Dettes < 1 an location simple 1 127 932 531 98 640 3 328 Dettes > 1 an location simple 1 873 926 723 99 3 087 6 708 Dettes < 1 an crédit bail 35 59 0 94 Dettes > 1 an crédit bail 0 0 0 0 Total 3 035 1 858 1 313 197 3 727 10 130 Loyers retraités 1 439 959 1 042 310 598 4 348 Amortissements constatés -1 451 -955 -1 070 -223 -633 -4 332 Intérets financiers 7 -5 6 -4 50 54 NOTE 5 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (160€), ELZETT-FEK (693 K€) et SPRINGCARD (289 K€) dans le pôle DOM, et aux sociétés NEU RAILWAYS (1 846 K€), NEU Inc (0 K€) et Movirail (0 K€) dans le pôle NEU. Leurs données bilancielles, chiffres d’affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100 %, sont : 2021 2020 2021 2020 2020 2019 Total des actifs 3 896 3 485 790 1 751 1 299 Situation nette 1 747 1 755 533 478 852 619 Chiffre d'affaires 10 056 9 416 1 403 1 526 1 746 2 288 Résultat net 17 16 50 39 233 4 SPRINGCARD ELZETT - FEK TITAN ZAGREB 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Total des actifs 8 786 9 172 1 055 618 79 10 Situation nette 3 308 3 103 -735 -706 -29 10 Chiffre d'affaires 4 778 5 711 1 705 1 989 18 0 Résultat net 189 449 43 30 -39 0 Neu Railways Neu Inc Movirail Compte tenu de l’arrêté tardif des comptes de la société SPRINGCARD, ses données sont présentées avec une année de décalage.
74 NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actifs dont l'échéance est supérieure à 1 an 31-12-2021 31-12-2020 Autres participations financières 133 63 Prêts, dépôts et autres immobilisations financières 5 174 5 711 Actifs financiers non courants 5 307 5 774 NOTE 7 – IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs découlent de l’incidence : 31-12-2021 31-12-2020 - des charges temporairement non déductibles 2 753 2 772 - des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur 990 1 092 - des déficits fiscaux reportables 1 623 1 310 - des retraitements de consolidation suivants : Crédit baux et locations financières -200 -223 Marges internes 724 578 Retraites et pensions 11 885 12 464 Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement et des règles de provisions des sociétés étrangères 1 291 2 171 Autres 80 211 Impôts différés actifs 19 146 20 375 Les impôts différés passifs sont principalement afférents aux pôles NEU JKF et DOM Security pour respectivement 2 326 K€ et 2 712 K€. Ils sont relatifs aux réévaluations d’actifs incorporels et corporels et aux amortissements fiscaux excédant les amortissements sociaux. Les impôts différés liés aux déficits reportables non activés s’élèvent à 2,0 M€ au 31 décembre 2021. Ils concernent principalement des périmètres fiscaux dans lesquels les profits futurs sont trop aléatoires. Ils sont indéfiniment reportables dans le cadre des législations actuelles. NOTE 8- STOCKS La répartition des stocks est la suivante : Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 72 061 -13 839 58 222 57 150 -13 508 43 642 Encours de productions de biens et services 25 376 -3 367 22 009 16 304 -3 082 13 222 Produits intermédiaires et finis 15 967 -2 149 13 818 12 898 -2 235 10 663 Marchandises 12 248 -3 227 9 021 9 657 -3 159 6 498 Stocks 125 652 -22 582 103 070 96 009 -21 984 74 025 31-12-2021 31-12-2020
75 NOTE 9– CLIENTS La rubrique se présente comme suit : 31-12-2021 31-12-2020 Brut 97 349 99 500 Dépréciation -6 548 -8 039 Net 90 801 91 461 Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 420 K€. <1 mois Entre 1 et 3 mois Entre 3 et 6 mois Entre 6 et 12 mois >12 mois Total Créances échues non provis ionnées 11 026 5 108 936 487 668 18 225 C réances échues provisionnées 67 243 537 482 5 228 6 557 Total 11 093 5 351 1 473 969 5 896 24 782 NOTE 10 – AUTRES ACTIFS COURANTS 31-12-2021 31-12-2020 Créances d'impôts 4 770 8 378 Autres créances d'exploitation 13 166 13 637 Charges constatées d'avance 3 119 2 898 Autres actifs courants 21 055 24 913 Les autres créances d’exploitation comprennent principalement des créances de TVA pour 8,7 M€. NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE Ils se détaillent comme suit en valeur nette : 31-12-2021 31-12-2020 Equivalents de trésorerie 80 078 71 813 Disponibilités 75 780 90 778 Trésorerie et équivalents de trésorerie 155 858 162 591 Les équivalents de trésorerie sont pratiquement exclusivement constitués de certificat de dépôt auprès de banques de premier ordre. NOTE 12 – CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 99 317 902 actions de 0,90€. La Société possède 6 578 472 actions propres, soit 6,6%.
76 NOTE 13 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES Les provisions non courantes se décomposent comme suit : 31-12-2021 31-12-2020 Engagements de retraite et Médailles du travail - Part non courante 60 175 64 963 Droits des représentants en Allemagne 1 486 1 493 Provision pour risque filiale 470 Provisions non courantes 62 131 66 456 Les engagements de retraite et Médailles du travail comprenaient en 2020 la part non courante et la part courant, à moins d’un an, désormais séparée. En 2020, la part courante s’élevait à 2 383 K€. La provision pour risque filiale était comptabilisée en 2020 en déduction des Participations dans les entreprises associées (Note 5) pour 452 K€. Les provisions courantes se décomposent comme suit 31-12-2020 Reclassement Dotations Reprises non consommées Reprises consommées 31-12-2021 Litiges commerciaux 1 058 2 156 -346 -558 2 310 Litiges fiscaux 354 85 -2 -12 425 Litiges sociaux 959 466 -227 -556 642 Autres risques et charges 674 163 -504 333 Litiges et provisions sur autres tiers 206 93 -23 -136 140 Provisions pour restructuration 2 274 102 -430 -1 305 641 Provisions pour garanties 4 322 4 888 -20 -4 282 4 908 Engagements de retraite et médailles du travail - Part courante 2802 2 802 Provisions courantes 9 847 2 802 7 953 -1 048 -7 353 12 201 NOTE 14 – PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL (IAS 19) Les variations des provisions pour engagements de retraite et médailles du travail se détaillent comme suit : 31-12-2021 31-12-2020 Engagements de retraite et médailles du travail en début de période 64 963 62 835 Eléments comptabilisés dans le compte de résultat 838 527 Coûts des services de l'exercice 2 954 2 513 Coûts financiers 402 527 Prestations versées ou provisions reprises -2 294 -2 513 Reclassement -224 Eléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global -2 825 1 601 Ecarts actuariels avant impôt -2 825 1 601 Effets des modifications périmètres 0 0 Engagements de retraite et médailles du travail en fin de période 62 976 64 963 Le reclassement 2021 correspond à la déduction de l’actif de couverture de pension comptabilisées antérieures dans les Actifs financiers non courants pour 770 K€ et l’ajout des médailles du travail allemandes comptabilisées antérieurement dans les dettes sociales pour 546K€.
77 Les écarts actuariels s’analysent comme suit : Ecarts actuariels liés aux hypothèses actuarielles 2 522 Ecarts actuariels liés à l'expérience 303 Ecarts actuariels 2 825 Sensibilité aux hypothèses actuarielles : Brut Net Hausse de 0,3 pt du taux d'actualisation -3 260 -2 388 Baisse de 0,3 pt du taux d'actualisation 2 409 1 555 Hausse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion 1 756 1 104 Baisse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion -2 758 -2 039 Impact sur les engagements de retraite et médailles du travail Ces montants auraient été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe. NOTE 15 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti. Leur répartition au 31 décembre 2021, par échéance et par catégorie est la suivante : <1 an >1 an à <5 ans >5 ans Total Emprunts et Dettes 18 375 53 069 2 651 74 095 91 698 Concours bancaires courants 1 211 1 211 1 635 Auprès des établissements de crédit 19 586 53 069 2 651 75 306 93 333 Autres dettes financières 559 3 445 4 004 3 755 Participation 142 643 785 807 Auprès d'autres organismes 701 4 088 0 4 789 4 562 Emprunts et dettes financières 20 287 57 157 2 651 80 095 97 895 Soit courant et non courant 20 287 Total au 31-12-2021 Emprunts et Dettes 59 808 Total 31-12-2020 Les autres dettes financières sont principalement constituées par les options de rachat de minoritaires. Risque de liquidités : Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2021, soit 155 858 K€ contre 162 591 K€ au 31 décembre 2020. La trésorerie nette a évolué comme suit : 31-12-2021 31-12-2020 Disponibilités et autres titres placés 155 858 162 591 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit -75 306 -93 333 Trésorerie nette auprès des établissements de crédits 80 552 69 258 Dettes financières auprès d'autres tiers -4 789 -4 562 Excédent financier net 75 763 64 696 Il n’y a pas d’emprunt et dette financière libellés dans des devises autres que celles de l’Union Européenne.
78 Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MAC Pôle MMD SFPI & Autres Total 31-12-2021 Dettes < 1 an 4 293 6 142 4 067 2 092 3 693 20 287 Dettes > 1 an et < 5 ans 13 774 18 842 10 918 4 868 8 755 57 157 Dettes > 5 ans 1 610 151 314 265 311 2 651 Emprunts et dettes financières 19 677 25 135 15 299 7 225 12 759 80 095 Trésorerie et équivalents de trésorerie 48 990 16 089 34 373 30 864 25 542 155 858 Excédent financier net 2021 29 313 -9 046 19 074 23 639 12 783 75 763 Excédent financier net 2020 21 849 -9 774 17 947 16 614 18 060 64 696 Risque de taux : Le Groupe SFPI n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. Au 31 décembre 2021, le Groupe a conclu différents instruments (cap et swap de taux). La valorisation de ces derniers s’élève à -3 K€ et est comptabilisé dans les autres passifs financiers. La variation figure dans les autres éléments du résultat global. Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 0,84% en 2021 contre 0,81 % en 2020. A quelques exceptions près, les emprunts sont à taux fixe. Sûretés réelles : Les emprunts et dettes financières faisant l’objet de nantissement s’élèvent à 31-12-2021 31-12-2020 Dettes faisant l'objet de nantissement - part courante 5 116 6 128 D ettes faisant l'objet de nantissement - part non courante 20 361 26 765 Toutes les promesses d’affectation hypothécaires sont considérées comme des nantissements. NOTE 16 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante : 31-12-2021 31-12-2020 Dettes Fournisseurs 65 173 55 896 Dettes d'impôt 3 188 3 228 Dettes sociales et fiscales 41 980 40 643 Autres dettes 6 854 5 113 Avances et acomptes reçus sur commandes 18 057 12 529 Produits constatés d'avance 2 661 2 364 Autres passifs courants 69 552 60 649 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an y compris les avances et acomptes reçus sur commandes et les produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes contractuels. NOTE 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MAC Pôle MMD SFPI & Autres Total 31-12-2021 Total 31-12-2020 C autions données 2 462 216 3 807 6 485 12 675 C autions reçues 105 745 850 2 015 Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif.
79 NOTE 18 – CHIFFRE D’AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL La répartition du chiffre d’affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante : en K€ % en K€ % en K€ % Pôle Dom Security 197 715 34,75% 178 393 35,76% 19 322 10,83% Pôle NEU JKF 118 359 20,80% 101 001 20,25% 17 358 17,19% Pôle MMD 59 682 10,49% 52 904 10,61% 6 778 12,81% Pôle MAC 193 212 33,96% 166 436 33,37% 26 776 16,09% Pôle Autres 2 0,00% 77 0,02% -75 -97,40% Chiffre d'affaires net 568 970 100,00% 498 811 100,00% 70 159 14,07% 2021 2020 Variation Par zone géographique, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante : France Etranger France Etranger Pôle Dom Security 76 521 121 194 57 877 120 516 Pôle NEU JKF 46 649 71 710 43 585 57 416 Pôle MMD 27 364 32 318 19 629 33 275 Pôle MAC 187 031 6 181 161 136 5 300 Pôle Autres 2 77 C hiffre d'affaires net 337 567 231 403 282 304 216 507 2021 2020 Le compte de résultat par branche est le suivant : 2021 Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MMD Pôle MAC Autres et retraitements (2) Total C hiffre d'affaires 197 755 118 454 59 775 193 231 -245 568 970 Marge 138 881 59 081 33 165 107 491 -118 338 500 en % production (1) 69,6% 49,2% 55,4% 55,0% 58,9% en % CA 70,2% 49,9% 55,5% 55,6% 59,5% R és ultat O pérationnel C ourant 23 418 7 461 4 671 8 053 6 43 609 R és ultat O pérationnel 23 790 7 368 4 671 8 750 4 44 583 R és ultat F inancier -130 -276 -51 -96 139 -414 Impôt -5 754 -1 923 -1 415 -2 066 -831 -11 989 Résultat net des entreprises consolidées 18 008 5 271 3 206 6 588 -689 32 384
80 2020 Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MMD Pôle MAC Autres et retraitements (2) Total Chiffre d'affaires 178 454 101 104 53 057 166 457 -261 498 811 Marge 123 731 51 612 29 323 90 820 -17 295 469 en % production (1) 70.5% 51.3% 55.3% 54.8% 59.7% en % CA 69.3% 51.0% 55.3% 54.6% 59.2% Résultat Opérationnel Courant 16 190 4 284 5 465 3 167 -547 28 559 Résultat Opérationnel 14 405 3 416 5 465 4 295 -546 27 035 Résultat Financier 1 670 -569 -35 -132 86 1 020 Impôt -5 363 -1 301 -1 698 -1 881 -235 -10 478 Résultat net des entreprises consolidées 10 734 1 680 3 732 2 283 -696 17 733 (1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée) (2) La colonne « Autres et Retraitements » comprend : - L’activité holding du Groupe ; - Les éliminations entre les secteurs opérationnels. Répartition des actifs et des passifs La répartition des actifs nets totaux et des passifs courants en fonction des branches d’activité est la suivante : 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pôle Dom Security 234 017 222 597 68 896 75 155 52 314 45 767 Pôle NEU JKF 87 682 81 080 26 046 30 936 45 474 39 305 Pôle MMD 70 041 63 643 8 739 11 154 23 037 19 047 Pôle MAC 125 056 119 231 18 165 20 899 45 549 42 598 Pôle Autres 25 187 40 597 8 837 16 862 11 036 9 537 Total 541 983 527 148 130 683 155 006 177 410 156 254 Total des Actifs (valeur nette) Total des Passifs non courants Total des Passifs courants NOTE 19 –RESULTAT FINANCIER Le résultat financier s’analyse comme suit : 2021 2020 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 358 344 Intérêts et charges financières assimilés -846 -893 Coût de l'endettement financier net -488 -549 Produits de change 648 675 Autres produits financiers 783 2 281 Intérêts sur crédit-bail et location 54 -37 Charges de change -618 -664 Autres charges financières -793 -686 Résultat financier -414 1 020
81 NOTE 20 – IMPOTS Les impôts se décomposent ainsi : 2021 2020 CVAE -1 204 -2 087 Impôts France -5 824 -4 261 Impôts Etranger -4 595 -3 846 Impôt différé net -366 -284 Impôts -11 989 -10 478 Les mouvements du compte d’impôts différés s’analysent comme suit : Actif Passif Solde Impôts différés au 31-12-2020 20 375 5 912 14 463 Variation de la période dont variation dans le compte de résultat -655 -289 -366 dont variation dans les autres éléments du résultat global -574 -574 dont variation de périmètre 0 Impôts différés au 31-12-2021 19 146 5 623 13 523 Le tableau de ventilation des impôts se présente comme suit : 2021 2020 R és ultat avant impôts 44 373 28 211 CVAE (inclus dans IS) -1 204 -2 087 C rédit d'impôt (inclus dans les s ubventions ) -827 -745 Dépréciation goodwill 2 671 R és ultat impos able 42 342 28 050 Charge d'impôt théorique (taux de la mère consolidante 27,5%) 11 644 8 696 CVAE 1 204 2 087 D ifférence de taux d'impos ition -615 -535 Impact des déficits non activés -235 170 Impact des différences permanentes 17 344 Impact des changements de taux 16 480 Impact des régularisations sur exercices antérieurs -43 -186 Autres (impôts présentés en net en Autres produits non récurrents) 0 -578 Charge d'impôt effective 11 988 10 478 en % 28,31% 37,35% Tous les taux d’impôt étrangers sont inférieurs à celui de la France avec des taux /d’imposition des sociétés étrangères variant entre 9% en Hongrie et 25% aux Pays-Bas, à l’exception de l’Italie à 27,9% et l’Allemagne à 31,93%.
82 NOTE 21 – RESULTAT PAR ACTION 2021 2020 Nombre d'actions au capital 99 317 902 99 317 902 Actions d'auto-contrôle 6 578 472 3 038 663 Nombre d'actions au capital 92 739 430 96 279 239 Résultat net par action de base et dilué en € 0,34 0,19 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. Aucun instrument dilutif du capital n’a été émis par la société, mais l’assemblée générale du 14 juin 2018 a autorisé l’attribution d’actions gratuites ou d’option d’achat d‘actions sans jamais l’avoir utilisé à ce jour. NOTE 22– EFFECTIFS Les effectifs en fin d’année se répartissent comme suit : 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2021 31-12-2020 Pôle Dom Security 583 568 1 120 1 099 1 703 1 667 Pôle NEU JKF 315 303 364 338 679 641 Pôle MMD 242 229 45 43 287 272 Pôle MAC 1 136 1 137 24 22 1 160 1 159 Pôle Autres 13 14 0 0 13 14 Effectifs 2 289 2 251 1 553 1 502 3 842 3 753 France Etranger Total Les effectifs moyens du groupe SFPI s’élèvent, en équivalent temps plein, à 3 723 personnes contre 3 910 personnes l’année précédente. NOTE 23 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d’évaluation, options IFRS retenues ». Les transactions entre la société mère et ses filiales, ainsi que celles entre les filiales, sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous : 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Parties liées en amont 30 0 479 449 3 21 Sociétés associées (mises en équivalence) 946 989 497 615 257 254 50 67 Autres parties liées 1 440 1 417 150 148 Total 976 989 2 416 2 481 260 275 200 215 Produits Charges Créances D e tte s Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant : 2021 2020 Rémunération à court terme hors charges patronales 627 588 Charges patronales sur rémunération 263 249
83 NOTE 24 – DIVIDENDES PROPOSES Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 est de 0,08 euros par action. NOTE 25– HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2021 EY Grant Thornton Honoraires afférents à la certification des comptes 184 201 Services autres que la certification des comptes NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle-ci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus. Il n’existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2021. NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE L’impact de la guerre russo-ukrainienne est sans incidence majeure pour le groupe SFPI. Le groupe n’a aucune filiale directe ou indirecte dans ces deux pays. L’activité du Groupe réalisée en Russie, Biélorussie et Ukraine est négligeable.
84 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
85 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Paragraphe « Immobilisations financières » du chapitre « Principes, règles et méthodes comptables », note II « Immobilisations incorporelles, corporelles et financières » et tableau des filiales et participations) Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 128, au regard d’un total du bilan de M€ 187. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité déterminée à chaque clôture, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’éléments historiques (quote-part de capitaux propres à la clôture de l’exercice) ou d’éléments prévisionnels selon les cas. L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes annuels et du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, nous considérons que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à : ► pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette, comparer les informations comptables avec les comptes des entités concernées ; ► pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ► prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; ► apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; ► réaliser des entretiens avec la direction pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les étayant ; ► corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données présentées par le président au conseil d’administration ; ► apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels.
86 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la première année de leur mission.
87 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
88 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut
89 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
90 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill et des immobilisations corporelles (Paragraphes 7 « Goodwill », 8 « Immobilisations corporelles » et 10 « Perte de valeur » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues », ainsi que la note 1 « Goodwill » et la note 3 « Immobilisations corporelles ») Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2021, les goodwill et les immobilisations corporelles sont inscrits au bilan pour un montant global de M€ 126 et représentent 23 % de l’actif net consolidé. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales de votre groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et des taux d’actualisation qui leur sont appliqués. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des goodwill et des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit. Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à : • prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la direction pour la réalisation de ces tests ; • apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; • réaliser des entretiens avec la direction pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et ainsi obtenir des explications les étayant ; • corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données présentées par le président au conseil d’administration ; • analyser les méthodologies de détermination ou la documentation étayant les paramètres utilisés, notamment les taux d'actualisation, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment examiné les analyses de sensibilité présentées dans les comptes consolidés et vérifié leur exactitude arithmétique.
91 Evaluation des engagements de retraite et des médailles du travail (Paragraphe 16 « Engagements de retraite, médailles du travail » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues » ainsi que la note 13 « Provisions non courantes et courantes » et la note 14 « Provisions pour engagements de retraite et médailles du travail (IAS 19) ») Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2021, les engagements de retraite et les médailles du travail, comptabilisés en provisions non courantes, sont inscrits au bilan pour une valeur de M€ 63, au regard d’un total du bilan de M€ 542. Les engagements de retraite et les médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La direction de votre groupe fait appel à un actuaire externe pour l’évaluation des engagements de la filiale allemande Dom Gmbh. La détermination de la valeur des engagements des autres filiales est, quant à elle, réalisée par votre groupe. Les modalités des évaluations ainsi mises en œuvre intègrent une part importante d'estimations et d’hypothèses, portant notamment sur : • les projections de progression des salaires hors inflation ; • le taux d’inflation sur le long terme ; • l’espérance de vie ainsi que la probabilité de présence des salariés au sein de la filiale à la date de départ en retraite et à la date de paiement des indemnités de fin de carrière et pensions ; • le taux d’actualisation appliqué. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière significative la valeur du passif comptabilisé ainsi que le résultat et les capitaux propres consolidés de votre groupe. Compte tenu du montant significatif des engagements de retraite et des médailles du travail dans les comptes consolidés, mais aussi du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour leur estimation ainsi que de la sensibilité qui en découle, nous considérons que l’évaluation des engagements de retraite et des médailles du travail constitue un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite ainsi que des médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par votre groupe. Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l’indépendance de l’actuaire externe ayant réalisé l’estimation des pensions de la filiale Dom Gmbh et procédé à une évaluation de ses travaux. En outre, nous avons testé, sur la base d’échantillons, l’exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre de cette évaluation. Avec l’appui de nos spécialistes en actuariat, nous avons : • apprécié la cohérence des taux d’actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimés par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions de marché ; • comparé le taux d’inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et des références de marché ; • apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités des principales filiales ; • analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ; • analysé la méthode d’estimation des impacts liés à la décision de l’IFRIC de mai 2021 ; • contrôlé, sur la base d’échantillons, l’exactitude arithmétique des calculs préparés par votre groupe. Enfin, nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
92 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la première année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
93 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
94 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut
95 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ► Avec des filiales de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et de la société NEU JKF S.A., administrateur de NEU FEVI S.A. et président d’ARC Management, elle-même administrateur de votre société et présidente des sociétés Deny Security S.A.S. et Dom- Metalux S.A.S. M. Damien Chauveinc, directeur général délégué de votre société, président de la société NEU JKF S.A. et président du conseil d’administration de NEU JFK FEVI S.A. M. Jean-Bertrand Prot, président de la société Spring Management, elle-même administrateur de votre société et président d’ASET S.A.S.
96 Nature, objet et modalités Votre société a conclu, avec ses filiales et sous-filiales, en date du 15 novembre 2019, pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, une convention d’assistance dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique, informatique, politique corporate et responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. ► La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxes net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement. ► A cet effet, les sous-filiales de pôle adressent, tous les cinq du mois, à leur holding de pôle respective, le relevé de leur chiffre d’affaires hors taxes réalisé le mois précédent net des ventes intragroupes hors contrat de commissionnement. ► Les holdings de pôle, telle que NEU JKF S.A., calculent les sommes dues à votre société en reprenant selon leur relevé les sommes qu’elles ont facturées aux sous-filiales de pôle au titre des services, en y ajoutant les 1,50 % de leur chiffre d’affaires susvisé, puis en soustrayant, le cas échéant, les prestations leur ayant été directement facturées par ARC Management S.A.S. ou SPRING Management au titre de ces mêmes services. ► A la fin de chaque exercice social, la rémunération pourra être complétée d’une rémunération additionnelle, si la rémunération contractuelle ne permet pas à votre société de couvrir toutes ses charges d’exploitation. ► Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de votre société serait bénéficiaire, cette dernière reverserait aux sous-filiales de pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant € 50 000. Cet excédent serait versé aux sous-filiales de pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à votre société. Le produit comptabilisé par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relatif à cette convention avec les sous- filiales se décompose ainsi : ► Avec la société Eliot et Cie, filiale de votre société Personne concernée La société ARC Management, représentée par M. Henri Morel, présidente de la société Picard Serrures S.A.S., elle-même associée d’Eliot et Cie à hauteur de 85 %. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa filiale, Eliot et Cie, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La convention a été conclue le 15 octobre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er juin 2018 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires hors taxes annuel de la société Eliot et Cie. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relatif à cette convention s’élève à € 28 700 hors taxes pour votre société. Filiale concernée Montant en € DENY SECURITY SAS 115 960,5 DOM-METALUX SAS 169 370,0 NEU JKF SA 359 983,0 NEU JFK FEVI SA 121 496,0 ASET SAS 49 560,0 Total 816 369,5
97 ► Avec la société JKF Industry A/S, filiale de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et président de JKF Industry A/S. M. Damien Chauveinc, directeur général délégué de votre société et membre du conseil d’administration de JKF INDUSTRY A/S. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa filiale, JKF Industry A/S, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La convention a été conclue le 14 décembre 2017, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2017 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de JKF Industry A/S, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle NEU JKF et aux autres sociétés du pôle NEU JKF. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relatif à cette convention s’élève à € 289 392 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Antipanic SpA, filiale de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président directeur général de votre société et administrateur d’Antipanic SpA. M me Sophie Morel, administrateur d’Antipanic SpA et représentant permanent d’ARC Management, administrateur de votre société. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa filiale, Antipanic SpA, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : stratégie et orientation marketing, gestion, finance, comptabilité, juridique et informatique. La convention a été conclue le 14 décembre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2018. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société Antipanic SPA, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle Dom Security et aux autres sociétés du pôle Dom Security. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relatif à cette convention s’élève à € 77 230 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Datagroupe, filiale de votre société Personne concernée M me Sophie Morel, représentant permanent, d’une part, de votre société, administrateur de la société Datagroupe et, d’autre part, d’ARC Management, administrateur de votre société. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services d’une durée indéterminée du 31 octobre 2000 et ses avenants n° 1 du 4 avril 2001, n° 2 du 12 mars 2002, n° 3 du 26 juin 2005, n° 4 du 4 juillet 2007, n° 5 du 15 février 2008, n° 6 du 26 juillet 2016 et n° 7 du 26 mars 2019, dans lesquels la société Datagroupe s’engage à fournir à votre société son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : financier et comptable, commercial, personnel, management et informatique. L’avenant n° 7 signé le 26 mars 2019 a modifié la rémunération annuelle qui est fixée à € 1 170 000 hors taxes, soit € 97 500 hors taxes mensuels, ainsi que la rémunération forfaitaire annuelle des prestations soumises à des objectifs ou « success fees » qui est passée à € 80 000 hors taxes. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, relative à cette convention, est de € 1 250 000 hors taxes pour votre société.
98 ► Avec la société ARC Management Personnes concernées M. Henri Morel, administrateur et président-directeur général de votre société et président d’ARC Management. M me Sophie Morel, représentant permanent d’ARC Management, administrateur de votre société et directeur général d’ARC Management. a) Nature, objet et modalités Votre société a conclu, avec la société ARC Management, en date du 2 avril 2019 une convention d’assistance, de prestations de services et de conseils dans les domaines suivants : administratif, organisation et présidence du G10, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines et de services spécifiques (finances et négociation de contrats). Cette convention est signée pour une durée indéterminée à compter du 1 er avril 2019. Par la suite, votre société a conclu en date du 31 octobre 2019 un avenant n° 1 à cette convention, avec effet rétroactif au 1 er septembre 2019, qui a complété les prestations fournies par votre société et modifié la rémunération annuelle qui est passée de € 221 000 à € 241 000. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, relative à cette convention et son avenant, est de € 240 000 hors taxes pour votre société. b) Nature, objet et modalités Le contrat de sous-location par votre société à la société ARC Management concerne un bureau d’une superficie de 55 m² au 1er étage, dans les locaux sis à Paris (75017) - 20 rue de l’Arc de Triomphe. Le contrat de sous-location a été signé le 25 octobre 2019 avec effet à compter du 1er octobre 2019. Cette convention de sous- location est signée pour la même durée que le bail commercial conclu entre votre société et la S.C.I. BGM, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Le loyer annuel forfaitaire s’élève à € 30 000 charges comprises hors taxes, payable trimestriellement à terme échu. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, relatif à cette convention, est de € 30 000 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Spring Management Personne concernée M. Jean-Bertrand Prot, représentant permanent de la société Spring Management et administrateur de votre société et président de la société Spring Management. Nature, objet et modalités La convention encadre l’intervention de la société Spring Management au profit de votre société par le truchement du COMEX dans l’élaboration de la politique de croissance externe et le développement national et international du groupe, afin de développer de futures synergies industrielles et commerciales, l’organisation et la direction du COMEX en tant qu’animateur, l’intervention et le rôle actif dans les fonctions stratégique et financière et la participation aux réunions périodiques du G10. Cette convention se substitue au contrat de consultant conclu le 15 juin 1999 ainsi qu’à ses avenants. La rémunération de la société SPRING Management correspond à un forfait mensuel hors taxes de € 40 000 à compter du 17 avril 2019, identique à celui du contrat de consultant précédent. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, relative à cette convention, est de € 480 000 hors taxes pour votre société.
99 ► Avec la S.C.I. BGM Personne concernée M. Henri Morel, gérant de la S.C.I. BGM et président-directeur général de votre société. Nature, objet et modalités Le contrat de bail commercial concerne la location d’un ensemble immobilier à usage de bureaux situé à Paris (75017) – 20, rue de l’Arc de Triomphe. Le contrat de bail commercial signé le 30 janvier 2019 en substitution du contrat de bail commercial du 29 juin 2007, modifié par les avenants n° 1 du 19 décembre 2012 et n° 2 du 30 décembre 2015, qui était devenu à durée indéterminée depuis son terme contractuel intervenu le 30 juin 2016. Ce contrat de bail commercial est signé pour une durée de neuf années entières et consécutives jusqu’au 31 décembre 2027. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, relative à ce contrat de bail commercial, est de € 598 000 hors taxes (loyer annuel hors taxes et hors charges) pour votre société. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut
100 Rapport de l’organisme tiers sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière SAS CABINET DE SAINT FRONT 3 rue de Brindejonc des Moulinais 31500 Toulouse Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Groupe SFPI 20 Rue de l’Arc de Triomphe, 75017 Paris Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.
101 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : - Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; - Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ; o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 1 . Pour certains risques (Gouvernance ; Marché et Consommateurs ; Ethique et Conformité), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Pour les autres risques (Ressources Humaines ; Environnement), des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 2 ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; - Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance (données historiques) et pour une sélection d’autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 3 , nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions . des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 8% et 24% des données sélectionnées pour ces tests ; - Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. 2 SIPA ; DOM KG ; DOM MCM ; JKF POLSKA ; DOM METALUX 3 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : - Taux de départs volontaires - Taux de rotation du personnel - TF1 - TG - Consommation électrique/k€ (niveau d’activité) - Consommation de gaz/k€ (niveau d’activité)
102 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre septembre et avril sur une durée totale d’intervention de 29 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : - Tel que précisé tout au long de la Déclaration : les indicateurs de performance "NPS" et "OTIF" relatifs au risque "Marchés et consommateurs" sont en cours de définition ; l'indicateur de performance "Maîtrise de la production de déchets" relatif au risque "Environnement" est en cours de création ; et l’indicateur de performance "Taux de formation des managers" relatif au risque "Ethique et conformité" n'a pas été calculé pour l'exercice 2021. - Les indicateurs clés de performance relatifs au risque "Ressource humaine" présentent une incertitude inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne les sources utilisées et les procédures de contrôle. - Nous attirons l’attention du lecteur sur le périmètre précisé au paragraphe « Note de méthodologie ». Fait à Toulouse, le 22 avril 2022 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente
103 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Fait à Paris, le 28 Avril 2022 Le Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Henri Morel